江湖賣藝的老藝人，姓王，有一手變臉的絕活，人稱“變臉王”。孤身一人走江湖，白天賣藝糊口，晚上棲身于一艘小船，雖不能大富大貴卻也能衣食自足，落得逍遙自在。
有“活觀音”之稱的名旦梁老板欣賞變臉王的絕活，邀請他入戲班，把變臉絕活發(fā)揚光大。變臉絕活祖上留下的規(guī)矩是：傳男不傳女、傳內(nèi)不傳外。變臉王婉拒了梁老板，稱自己不愿受束縛，卻也在暗自思量梁老板的話，有心收養(yǎng)一個男娃來繼承自己的手藝。變臉王花五塊大洋從人販子手中買回一個八歲的男娃，名叫狗娃。狗娃一見面就喊變臉王“爺爺”，變臉王歡喜不已，給狗娃買新衣買新鞋，好吃好喝的疼愛著，不僅僅當接班人來培養(yǎng)，更是當孫子一樣疼愛。
其實狗娃是個女娃，被販賣七次的狗娃看到變臉王想買男娃，就把自己打扮成男娃的樣子，連上廁所也要等到變臉王睡著之后，生怕變臉王發(fā)現(xiàn)自己是個女娃。一日，變臉王腳受傷需要童子尿，無法提供童子尿的狗娃只好承認自己是個女娃，受到欺騙的變臉王一氣之下要趕走狗娃。狗娃苦苦哀求，只要讓自己留下什么臟活累活都愿意干 ，變臉王于心不忍，勉強留下了狗娃，讓她做一些雜事學點雜耍賺些小錢。只是不許狗娃再叫他爺爺，改口叫老板。
狗娃喜歡變臉，趁變臉王睡著了偷偷拿出變臉面具學習，一不小心失手打翻了火燭，點燃了面具燒毀了他們賴以棲身的小船。狗娃無顏面對變臉王，悄悄離開了。狗娃再次落入人販子手中，趁人販子不備救下了同樣被拐賣的富家男孩天賜。為了報答變臉王，狗娃偷偷把天賜送到變臉王的住處。變臉王看到從天而降的男娃，喜出望外，猜到是狗娃所為，更加思念狗娃了。
男娃天賜家有權有勢，找到了天賜，認定變臉王是偷了孩子的人。變臉王被打入大牢，嚴刑拷打之后認了罪，很快就要被斬首。傷心的狗娃救不出變臉王，去求“活觀音”梁老板，梁老板去找喜歡聽自己唱戲的師長，師長不愿插手地方事務，勸梁老板不要多管閑事。
師長的生日堂會上，狗娃從梁上跳下以死相逼，梁老板接住了狗娃，深受感動，自己雖人微言輕只是權貴的玩物，卻愿意和這不顧生死跳下來救爺爺?shù)呐抟宦犯鏍?，南京告北京告?/p>
最終，變臉王得救！
變臉王從獄中出來去感謝梁老板，愿意把變臉絕技傳給梁老板報答救命之恩，梁老板說這一切都是狗娃所做，是狗娃不顧性命才救下他。變臉王急忙回到家中，狗娃在家中忙著干活，看到變臉王狗娃怯生生地喊了一聲“老板”，變臉王心疼地摟過狗娃，讓狗娃叫“爺爺”。影片的最后，變臉王把變臉絕技傳給了狗娃，祖孫二人相依相伴。
這部電影由已故導演吳天明執(zhí)導，獲獎無數(shù)，道盡人間冷暖，時隔多年再看依然是一部難得的佳片。影片中的變臉王由人藝著名表演藝術家朱旭扮演，松弛自然，演活了變臉王，怎么夸贊都不為過。梁老板由趙志剛扮演，旦角扮相極美，男裝扮相更是翩翩風雅，救狗娃和影片結尾與變臉王的對手戲尤其令人難忘。狗娃的扮演者周任瑩，演出這部影片時只有八歲，狗娃乖巧懂事能干卻無一絲絲孩子的頑皮和脾氣，讓人心疼。
周任瑩本名周瑩，母親吸毒，父親賭博吸毒入獄，四歲多時就離開父母身邊，經(jīng)人介紹來到陜西省雜技團演員周志麗處學習雜技并共同生活，改名周任瑩。周任瑩參演的《變臉》多處獲獎，本人也獲得最佳女主角的獎項。但隨后，周任瑩的生母就將養(yǎng)母周志麗告上法庭，原因是未經(jīng)家長同意就將孩子姓名改為周任瑩，獲賠五百元，周任瑩的生母強行帶她離開了雜技團。導演吳天明知道之后，多次聯(lián)系尋找未果。西安電影制片廠柏雨果根據(jù)周志麗的敘述寫了《狗娃，你在哪里？》一文，并配上《變臉》里狗娃的劇照和周任瑩的生活照，仍無任何消息。
至此以后，狗娃周任瑩再無任何消息。
戲中的狗娃，小小年紀嘗盡人間冷暖，戲外的狗娃唯愿她一切安好！
