招股書說明書

招股說明書的結(jié)構(gòu)及要點(diǎn)

發(fā)行人概況導(dǎo)讀

業(yè)務(wù)板塊導(dǎo)讀

公司治理板塊導(dǎo)讀

財(cái)務(wù)板塊導(dǎo)讀

招股說明書的結(jié)構(gòu)及要點(diǎn)

?主板、創(chuàng)業(yè)板招股說明書對(duì)比

?招股說明書結(jié)構(gòu)及特點(diǎn)

1.1主板、創(chuàng)業(yè)板招股說明書對(duì)比

1）招股說明書的編寫參考：

《公司法》、《證券法》

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書

2）

章節(jié)內(nèi)容（主板）內(nèi)容（創(chuàng)業(yè)板）

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋意同

第二節(jié)概覽同

第三節(jié)本次發(fā)行概況同

第四節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素同

第五節(jié)發(fā)行人基本情況同

第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)同

第七節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易同

第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員同

第九節(jié)公司治理?

第十節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析（第九節(jié)）

11管理層討論與分析?

12業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)?

13募集資金運(yùn)用第十節(jié)

14股利分配政策?

15其他重要事項(xiàng)第十一節(jié)

16董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)中間機(jī)構(gòu)申明有關(guān)申明，第十二節(jié)

17被查文件附件，第十三節(jié)

創(chuàng)業(yè)板：業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)——寫在第六節(jié)的業(yè)務(wù)與技術(shù)的最后

?股利分配政策——第九節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層討論分析

主板中小板在披露的時(shí)候多了一個(gè)招股說明書摘要文件

創(chuàng)業(yè)板第十三節(jié)的附件

?（發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董監(jiān)高的確認(rèn)意見），股本演變說明文件，相當(dāng)于主板的第五節(jié)的一部分內(nèi)容的歷史沿革

?（保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書的附件——）主板中沒有的

?創(chuàng)業(yè)板針對(duì)成長(zhǎng)性高科技企業(yè)，

招股說明書——IPO，披露發(fā)行人所有的信息、向投資人說明投資價(jià)格和投資風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)債融資——募集說明書

再融資（非公開發(fā)行）

1、證監(jiān)會(huì)對(duì)招股說明書除了格式內(nèi)容方面的要求之外還有哪些要求？

?文字方面——言簡(jiǎn)意賅

?——有理有據(jù)（數(shù)據(jù)來源、資料來源【正規(guī)來源】）

?——去廣告化（夸贊詆毀都不能有，要客觀）

??有不適用的情況，向證監(jiān)會(huì)申報(bào)并說明原因

真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、全面

保密

國(guó)家保密法律法規(guī)——軍工，不適應(yīng)披露的國(guó)際秘密和商業(yè)秘密，會(huì)讓國(guó)家和發(fā)行人受到嚴(yán)重利益損害的，發(fā)行人可以請(qǐng)求豁免一些信息披露的內(nèi)容

申請(qǐng)豁免

如果影響閱讀作脫密處理——代碼，某類武器

特殊行業(yè)——金融、房地產(chǎn)

還需要執(zhí)行特定行業(yè)特定披露規(guī)定

招股說明書披露時(shí)間：審核階段（第一次第二次）

第一次（預(yù)披露）：IPO初次申報(bào)給證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)審核之后五個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露

第二次（更新）：根據(jù)證監(jiān)會(huì)反饋問題恢復(fù)進(jìn)行更改

第三次：完成發(fā)審委上會(huì)這個(gè)過程之后，完成會(huì)后事項(xiàng)修改過的文件

?招股意向書（沒有發(fā)行價(jià)格、發(fā)行量，募集資金額不明確）

第一次、第二次審核階段：招股說明書（申報(bào)稿）【沒有發(fā)行價(jià)格】

公司上市階段披露的才是完整的招股說明書

?招股說明書（申報(bào)稿）、招股說明書（申報(bào)稿更新）、招股意向書、招股說明書

?——實(shí)質(zhì)內(nèi)容一致、但是只有招股說明書有募集金額

2、什么人寫招股說明書

?IPO擬發(fā)行企業(yè)法律上應(yīng)該是發(fā)行人寫的

?聘用證券公司、保薦機(jī)構(gòu)、律師（法律業(yè)務(wù)）、會(huì)計(jì)師（審計(jì)）、評(píng)估師（評(píng)估）

——一般由證券公司做IPO項(xiàng)目的項(xiàng)目組成員初步寫作，發(fā)行人修改完善

招股說明書結(jié)構(gòu)及特點(diǎn)：

招股書（400-800頁）：1、說明及概述；2、發(fā)行人當(dāng)前情況介紹3、發(fā)行人未來展望

?說明及概述部分在招股說明書首尾7節(jié)：1、15、16、17表述比較固定；2、3、4為總結(jié)

項(xiàng)目?jī)?nèi)容特點(diǎn)屬性

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋意固定式輔助部分

第二節(jié)概覽概況式項(xiàng)目概述

第三節(jié)本次發(fā)行概況概況式

第四節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素概況式

第十五節(jié)其他重要事項(xiàng)固定式輔助部分

第十六節(jié)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)中間機(jī)構(gòu)申明固定式

第十七節(jié)被查文件固定式

招股說明書正文部分，可以劃分為講述企業(yè)的發(fā)展歷史，對(duì)當(dāng)前業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)狀況的面及對(duì)相關(guān)狀況的分析，此外針對(duì)未來業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運(yùn)用及股利分配政策進(jìn)行概述。

項(xiàng)目?jī)?nèi)容特點(diǎn)

第五節(jié)發(fā)行人基本情況概況及沿革：概況

第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)：現(xiàn)狀

第七節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易

第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

第九節(jié)公司治理

第十節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

11管理層討論與分析

12業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)業(yè)務(wù)發(fā)展及資金運(yùn)用：未來

13募集資金運(yùn)用

14股利分配政策

股利分配政策會(huì)說明現(xiàn)在的分配政策也會(huì)說到未來。

第六節(jié)業(yè)務(wù)與技術(shù)，會(huì)說明現(xiàn)在行業(yè)市場(chǎng)狀況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，行業(yè)未來發(fā)展方向

一個(gè)項(xiàng)目組成4-5個(gè)人：現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人、

財(cái)務(wù)（7，10，11，14）——專業(yè)性、敏感度、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)推導(dǎo)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)?

法律（1，2，3，5，8，9，15，16，17）——規(guī)范合規(guī)才能長(zhǎng)遠(yuǎn)

業(yè)務(wù)（6，12，13）

?第15節(jié)：公司正在履行的重大合同、采購(gòu)合同、銷售合同、擔(dān)保合同、訴訟仲裁?

盡職調(diào)查、核查企業(yè)過程。

?第4節(jié)：風(fēng)險(xiǎn)因素——共同完成。（誰的風(fēng)險(xiǎn)誰完成）

?按照板塊來進(jìn)行閱讀招股書

?注意：

?A、財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息的匹配。財(cái)務(wù)是非財(cái)務(wù)信息的反應(yīng)。

B、財(cái)務(wù)信息和財(cái)務(wù)信息之間要匹配。資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益

??經(jīng)營(yíng)1000萬流入500萬，和往年的差異

?——查應(yīng)收帳款的差異？回款變差

?——應(yīng)收票據(jù)增加（信用政策放寬）

?——都沒有變化，應(yīng)收票據(jù)做了貼現(xiàn)？

C、重點(diǎn)閱讀章節(jié)：所有信息都很重要。業(yè)務(wù)這一板塊?！l(fā)展?jié)摿?/p>

???行業(yè)狀況、市場(chǎng)容量、發(fā)展前景、發(fā)行人處在行業(yè)的地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、

3、如何寫招股說明書

有無類似問題，如何解決。能夠借鑒。

讀招股說明書那個(gè)板塊——明確你的目的

發(fā)行人基本情況導(dǎo)讀：

?A、基本概要（股本、主營(yíng)業(yè)務(wù)、設(shè)立時(shí)間、股東是誰）

?B、歷史沿革（改制重組、歷次股權(quán)變化（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資、縮股、改制）、出資驗(yàn)資情況）——變動(dòng)原因？為什么轉(zhuǎn)讓股份（例如時(shí)間比較短的）、轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和增資的價(jià)格（需要有合理性）、轉(zhuǎn)讓對(duì)象與被轉(zhuǎn)讓對(duì)象之間的關(guān)系（利益輸送）、出資問題（無形資產(chǎn)出資限制等）。?改制重組，內(nèi)生性發(fā)展（利潤(rùn)積累）還是外延式發(fā)展（并購(gòu)重組）

?C、股權(quán)情況（股東、股本及子公司情況）

——公司組織結(jié)構(gòu)，部門設(shè)置保證業(yè)務(wù)的獨(dú)立性（采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售）

——公司股權(quán)架構(gòu)，公司實(shí)際控制人、公司股權(quán)中有沒有一些知名投資機(jī)構(gòu)（什么時(shí)候進(jìn)入、出資多少）

——子公司情況（有沒有必要需要子公司，是否承擔(dān)公司企業(yè)的生產(chǎn)銷售任務(wù)，判斷企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)布局（存在運(yùn)輸半徑）、企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模）

——企業(yè)實(shí)際控制人，是企業(yè)的核心。看簡(jiǎn)歷發(fā)行軌跡，企業(yè)做事風(fēng)格

?D、內(nèi)部職工股情況、員工及社保情況

?E、主要股東承諾以及履行情況

不同時(shí)期要按照當(dāng)時(shí)的法規(guī)操作

歷史遺留問題在IPO之前要解決，要變得合法合規(guī)

業(yè)務(wù)板塊導(dǎo)讀：6，12，13

業(yè)務(wù)與技術(shù)部分主要內(nèi)容

業(yè)務(wù)概述及歷史

行業(yè)情況介紹

業(yè)務(wù)產(chǎn)品介紹

業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

募集資金運(yùn)用

1、業(yè)務(wù)與技術(shù)部分主要內(nèi)容——幫助投資者、審核人員理解企業(yè)業(yè)務(wù)和發(fā)展趨勢(shì)

主營(yíng)業(yè)務(wù)基本情況——主要產(chǎn)品以及發(fā)展演變

發(fā)行人應(yīng)披露其主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）以及設(shè)立以來的變化情況

發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的，業(yè)務(wù)與產(chǎn)品分類口徑應(yīng)該前后統(tǒng)一

如果發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露信息

歷史：主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品以及設(shè)立以來的變化

行業(yè)：市場(chǎng)容量、競(jìng)爭(zhēng)情況、行業(yè)壁壘

公司：公司業(yè)務(wù)、生產(chǎn)采購(gòu)、技術(shù)研發(fā)、進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)、

?主要使用的資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、授權(quán)、資質(zhì)等）

行業(yè)情況介紹：——做行業(yè)分析的時(shí)候也可以借鑒

?1）法律法規(guī)及政策：行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法律及政策

?——出事了誰管理、有沒有遵守法律法規(guī)

?2）行業(yè)概況：行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局以及市場(chǎng)化程度、行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)以及主要企業(yè)的市場(chǎng)份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要壁壘、市場(chǎng)供求狀況以及變動(dòng)原因、行業(yè)利潤(rùn)率變動(dòng)以及原因

???3）影響因素：影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國(guó)際市場(chǎng)沖擊

??4）行業(yè)特性：行業(yè)技術(shù)水平及其特點(diǎn)、行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)周期性、區(qū)域性季節(jié)性等——目的：明白行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)比公司，看公司和行業(yè)的聯(lián)系性以及個(gè)性

——企業(yè)的技術(shù)和行業(yè)對(duì)比，企業(yè)的周期性季節(jié)性區(qū)域性是否和行業(yè)吻合

——行業(yè)普適性和企業(yè)的個(gè)性之間的，發(fā)展趨勢(shì)

???5）上下游；出口情況

?所處行業(yè)和上下游之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展情況對(duì)本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利或不利影響；進(jìn)出口政策、貿(mào)易摩擦對(duì)產(chǎn)品進(jìn)口的影響以及進(jìn)口國(guó)同類產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)格局影響。

業(yè)務(wù)產(chǎn)品介紹：

1、專業(yè)人可以通過工藝流程圖和服務(wù)流程圖看明白核心價(jià)值與核心技術(shù)在哪里

2、經(jīng)營(yíng)模式：采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、盈利模式——和財(cái)務(wù)是否對(duì)應(yīng)

?——明白怎么盈利的，節(jié)約成本，加大生產(chǎn)規(guī)模，還是研發(fā)比較好

——財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息的應(yīng)對(duì)（采購(gòu)對(duì)應(yīng)公司采購(gòu)成本，生產(chǎn)對(duì)應(yīng)生產(chǎn)制造成本，銷售對(duì)應(yīng)收入，技術(shù)可能對(duì)應(yīng)研發(fā)費(fèi)用或管理費(fèi)用，盈利對(duì)應(yīng)利潤(rùn)）

3、產(chǎn)銷的變動(dòng)和收入的變動(dòng)是否匹配。

——例如產(chǎn)銷都上升了為什么利潤(rùn)沒有同等幅度的變化?？赡茉蚴菃蝺r(jià)下降，然后對(duì)比整個(gè)行業(yè)是否都有這種趨勢(shì)，如果不相符合，到底是什么原因。

4、前五大客戶和前五大供應(yīng)商

?是什么樣的企業(yè)——明白公司的采購(gòu)對(duì)象和銷售對(duì)象的質(zhì)量如何（例如大國(guó)企大央企，著名機(jī)構(gòu)）、個(gè)人或不知名的小企業(yè)那么質(zhì)量就很差

收入的集中度如何——看公司的依賴性如何（和行業(yè)相比如何？）為什么那么集中，原因是否合理

公司董監(jiān)高核心技術(shù)人員和前五大關(guān)系——有沒有潛在利益輸送？

可以看出企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)未來是否有信心有想法

可行性——投向是否可行，例如新產(chǎn)品的研發(fā)是否可行

合理性——合理的說明

募集到的資金對(duì)企業(yè)未來經(jīng)營(yíng)效益有多大的影響

一句話——募集資金的使用是否靠譜

募投項(xiàng)目的建設(shè)周期基本是一到兩年

?擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)能——現(xiàn)有產(chǎn)能運(yùn)用如何

?研發(fā)支出——現(xiàn)有研發(fā)能力如何

從信息印證的角度——可以通過招股書的閱讀判斷募集資金是否靠譜

第五節(jié)披露研發(fā)人員構(gòu)成，

第六節(jié)研發(fā)成果專利，產(chǎn)能利用情況，產(chǎn)銷情況

業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

公司治理板塊——公司既定現(xiàn)實(shí)，

避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易

薪資、對(duì)外投資、任職情況、兼職情況

——經(jīng)營(yíng)管理人員的了解判斷公司核心管理團(tuán)隊(duì)的風(fēng)格、穩(wěn)定性

企業(yè)之間有所不同，但是利潤(rùn)表一般會(huì)非常詳細(xì)的說明

利潤(rùn)表的分析：——了解公司利潤(rùn)水平和利潤(rùn)規(guī)模，影響因素是什么

收入、成本（間接成本如何分配）、毛利率、費(fèi)用（三費(fèi)，費(fèi)用變動(dòng)和業(yè)務(wù)發(fā)展、收入、人員是否匹配）、非經(jīng)常性損益。

現(xiàn)金為王，如果一家企業(yè)收入和利潤(rùn)都非常好，沒有現(xiàn)金，說明流動(dòng)性很差，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)很大。

風(fēng)險(xiǎn)因素——對(duì)公司才能更好的判斷

仔細(xì)閱讀，深入理解字面意思

上市和非上市公司：信息來源、信息準(zhǔn)確性、信息復(fù)雜性

接觸的都是高層、

行業(yè)市場(chǎng)法律的了解

?溝通協(xié)調(diào)、專業(yè)知識(shí)

公開發(fā)行：直接股東+間接股東超過200人

上市3500+工商4000+萬

投資價(jià)格的發(fā)現(xiàn)——首先是有了股權(quán)市場(chǎng)公允價(jià)值明確、流通性（全市場(chǎng)的買賣）

融資工具的豐富——現(xiàn)在中小企業(yè)的融資難、“有錢好辦事”

企業(yè)在規(guī)范過程中可能散失快速發(fā)展的機(jī)會(huì)。（因?yàn)閿U(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模、發(fā)展其他業(yè)務(wù)而放棄IPO）

投行業(yè)務(wù)：平衡監(jiān)管力量和企業(yè)需求

IPO法規(guī)體系以及主要規(guī)定

保薦代表人考試：

法規(guī)：涉獵廣，重要法規(guī)要逐字逐句

社保、工商、稅務(wù)、環(huán)保、公積金、公積金、外匯、發(fā)改等國(guó)家行政機(jī)關(guān)相關(guān)法規(guī)也要了解。

1、持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年——指的是36個(gè)月

2010年五月份，到13年五月份；但是實(shí)操上都是以自然年度

2、3000萬只是門檻，實(shí)操上更多

?企業(yè)規(guī)模太小抗風(fēng)險(xiǎn)能力太差。

3、凈利潤(rùn)一定是扣除非經(jīng)常性損益前后孰低

4、按照證券法，發(fā)行后股本不超過4個(gè)億，發(fā)行比例不低于百分之25

發(fā)行后股本超過4個(gè)億，發(fā)行比例不低于百分之十

5、完整的業(yè)務(wù)體系：采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售能夠自己做主

6、創(chuàng)業(yè)板中主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)

?????——該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入占總收入的百分之70以上（盡量不要踩線，遠(yuǎn)離）

7、主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事與高級(jí)管理人員沒有重大變動(dòng)

重大如何判斷？首先判斷離職的人對(duì)公司的影響（例如董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，算重大變化）、人數(shù)（不超過一半）

1、股權(quán)清晰：公司主要股東的股權(quán)沒有質(zhì)押凍結(jié)、不能待持

2、注冊(cè)資本足額繳納：出資方式多樣，例如專利出價(jià)是否合理

3、受到行政處罰沒有關(guān)系，有關(guān)系的是受到處罰且情節(jié)嚴(yán)重。

?情節(jié)嚴(yán)重的判斷

?——首先是法規(guī)，每個(gè)法規(guī)里面有法則（情節(jié)輕微、情節(jié)嚴(yán)重、情節(jié)特別嚴(yán)重）

?——沒有法則，讓主管單位出具說明

4、創(chuàng)業(yè)板的一個(gè)附加條款：

?要求控股股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資人合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的一個(gè)重大違法行為

?但是實(shí)操中，主板中小板也要滿足

5、內(nèi)部控制：

?注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)（一大四小）

?一大，三年一期的審計(jì)報(bào)告

?四個(gè)小報(bào)告，無保留結(jié)論內(nèi)控鑒證報(bào)告，非經(jīng)常損益，

?納稅、原報(bào)和申報(bào)表差異的鑒證報(bào)告

前三家最主要。

保薦：保證，推薦

主承銷商：發(fā)行

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)——企業(yè)不一定涉及。

財(cái)經(jīng)公關(guān)公司——輿情控制，對(duì)公司和公司股東不利的信息

協(xié)調(diào)：和發(fā)行人協(xié)調(diào)，整體方案、解決問題的途徑

和中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，推動(dòng)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)、時(shí)間規(guī)劃

盡職調(diào)查：范圍、方式（問卷、訪談、走訪）

改制輔導(dǎo)：企業(yè)有限責(zé)任公司改成股份公司

申報(bào)審核：只有證券公司才有資格申報(bào)

律師：對(duì)公司的合法合規(guī)性做整體判斷。

?出具兩個(gè)文件：法律意見書——針對(duì)企業(yè)是不是符合發(fā)行條件逐條發(fā)表意見

?律師工作報(bào)告——律師在IPO盡職調(diào)查的工作報(bào)告

改制及輔導(dǎo)：時(shí)間上的不可控

?1）需要外部機(jī)構(gòu)批復(fù)的，例如是國(guó)企、集體需要省政府和國(guó)資委批復(fù)的，時(shí)間上就很難控制

2）解決不了的，只能用時(shí)間換空間。例如達(dá)不到盈利要求

申報(bào)及審核：相對(duì)準(zhǔn)確（跟企業(yè)存在問題多少相關(guān)）

發(fā)行到上市：時(shí)間準(zhǔn)確

盡職調(diào)查：明確企業(yè)存在的問題，需要怎樣的調(diào)整——貫穿IPO全過程

輔導(dǎo)備案： 上市輔導(dǎo)一般要求三個(gè)月?

申報(bào)材料制作：——如果發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)整改

股東大會(huì)：關(guān)于上市的股東大會(huì)

當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局：輔導(dǎo)驗(yàn)收申請(qǐng)——完成之后，輔導(dǎo)可以結(jié)束，向證監(jiān)會(huì)報(bào)材料

保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師、律師三家內(nèi)核：認(rèn)可基本調(diào)查情況

上會(huì)前告知函，

發(fā)審會(huì)：

會(huì)后事項(xiàng)申報(bào)：

批文

改制輔導(dǎo)：規(guī)范，發(fā)現(xiàn)問題整改

申報(bào)審核：反饋與溝通

發(fā)行與上市： 市盈率不能超過23倍。

行業(yè)板塊：業(yè)務(wù)方面

法律板塊：合規(guī)性

財(cái)務(wù)板塊：財(cái)務(wù)核算，規(guī)范性

企業(yè)在行業(yè)中所處地位、競(jìng)爭(zhēng)的狀態(tài)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)空間

1、業(yè)務(wù)決定業(yè)績(jī)

2、公司未來增值情況，投資者是否愿意購(gòu)買股票

3、IPO——傾盡所有能力來盡職調(diào)查

????????對(duì)個(gè)人來說，風(fēng)險(xiǎn)最低；對(duì)于發(fā)行人會(huì)更了解，更容易判斷項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，增強(qiáng)項(xiàng)目過會(huì)成功概率。

4、訪談：財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)都需要用到

董監(jiān)高、部門負(fù)責(zé)人（人力資源、財(cái)務(wù)、法務(wù)）、普通基層員工（抽樣）

供應(yīng)商、客戶、行政主管單位（工商、稅務(wù)、環(huán)保、海關(guān)、專利局）

股東（大股東、大股東的大股東，曾經(jīng)是股東的、新進(jìn)入的股東）

了解清楚行業(yè)是什么樣子的，有沒有發(fā)展前景；公司是什么樣的，公司產(chǎn)品在行業(yè)中處在什么地位，競(jìng)爭(zhēng)嚴(yán)不嚴(yán)重，容量大不大。

合理審慎原則：既不能過于謹(jǐn)慎又不能過于寬松。?合理懷疑 度的把握。

非常繁瑣，需要核對(duì)所有科目、三年一期，需要分析原因（合理性）

會(huì)計(jì)政策

?

投行、行研、私募

公司業(yè)務(wù)存在、商業(yè)模式、支撐開展商業(yè)模式的資源、

其中的核心——理解公司的維度和著手點(diǎn)

?這樣才能高效理解業(yè)務(wù)、商業(yè)模式、發(fā)展前景、發(fā)展計(jì)劃、估值、未來資本運(yùn)作的空間和訴求

PE——關(guān)心業(yè)績(jī)

收益一：一二級(jí)市場(chǎng)的套利（發(fā)行溢價(jià)，原來10倍市盈率現(xiàn)在二十倍）

?或上市公司以一定的溢價(jià)或是資產(chǎn)來買標(biāo)的

收益二：公司本身業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)、出售股權(quán)

核心資源（技術(shù)、管理層很厲害、銷售渠道）

關(guān)鍵是商業(yè)模式和核心資源（核心資源支撐商業(yè)模式）

投資銀行：公司的合規(guī)性（財(cái)務(wù)真實(shí)、法律不存在很大風(fēng)險(xiǎn)）、

?????????業(yè)績(jī)只要達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)就行，平穩(wěn)性

二級(jí)市場(chǎng)投研：——可行性

????????股價(jià)上漲空間——業(yè)績(jī)/凈利潤(rùn)

????????信息流通透明、股價(jià)流動(dòng)性強(qiáng)——有效市場(chǎng)

????????有效市場(chǎng)中很難通過存量信息套利（技術(shù)、管理、銷售）

????????看公司的增量（挖掘公司別人不知道的信息【不是一勞永逸】、你的邏輯更牛逼【宏觀經(jīng)濟(jì)和公司業(yè)績(jī)】——發(fā)展預(yù)期以及可實(shí)現(xiàn)性）

咨詢機(jī)構(gòu)：——敏銳

?????????戰(zhàn)略咨詢、管理咨詢、技術(shù)咨詢（比較專業(yè)）

?????????根據(jù)公司現(xiàn)有的商業(yè)模式提供一些優(yōu)化的服務(wù)。

?例如：管理架構(gòu)的優(yōu)惠、管理流程的優(yōu)化、人員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)惠

做咨詢首先是理解公司的商業(yè)模式，支撐商業(yè)模式的核心資源，發(fā)現(xiàn)存在的風(fēng)險(xiǎn)和優(yōu)化空間

我寫上的這些信息對(duì)我理解公司有什么用？？？——注意目的、你的立場(chǎng)

手段——問同行業(yè)朋友、采訪競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、作為客戶聯(lián)系銷售人員、聯(lián)系行業(yè)協(xié)會(huì)

才能寫出不一樣的研究報(bào)告，形成自己獨(dú)立而謹(jǐn)慎的觀點(diǎn)。

?——吹捧的時(shí)候才可以經(jīng)得起別人的質(zhì)疑

記住好不好是對(duì)比出來的。例如一個(gè)總經(jīng)理工作經(jīng)歷有十年，相對(duì)來說很高，但是你看一下同行業(yè)的，基本都是十年多，那么這個(gè)公司的管理層就沒有很大的優(yōu)勢(shì)。

公司愿景及定位：實(shí)際控制人對(duì)公司的定位，決定了商業(yè)模式和和核心資源

小富即安穩(wěn)定的公司/影響全世界的公司/行業(yè)龍頭/國(guó)內(nèi)還是國(guó)際/

平臺(tái)/內(nèi)容

做什么/做的規(guī)模——公司年報(bào)、戰(zhàn)略、和老板聊天知道

公司的商業(yè)模式——做什么產(chǎn)品、產(chǎn)供銷體系是什么、怎么去掙錢

產(chǎn)業(yè)總體趨勢(shì)——朝陽/夕陽？

1、如何提供原材料、如何銷售

資金流量是商業(yè)模式的佐證，直銷還是代銷、如何為客戶創(chuàng)造價(jià)值，誰為價(jià)值進(jìn)行買單。羊毛出在狗身上讓豬來付錢。（樂視低成本賣電視，廣告商付錢，客戶買會(huì)員、占住端口未來掙錢——然后那些錢靠譜，哪些不靠譜）

2、制作主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成表——哪幾項(xiàng)、收入的占比。

??????????公司吹鼓的業(yè)務(wù)不一定是主營(yíng)業(yè)務(wù)。

產(chǎn)業(yè)能夠支撐公司的商業(yè)模式。產(chǎn)業(yè)是否有前景，產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展重點(diǎn)不在于公司現(xiàn)在的發(fā)展方向（錘子科技，小而美，而手機(jī)產(chǎn)業(yè)主要是供應(yīng)鏈的控制）。

做產(chǎn)業(yè)在于順勢(shì)而為。

市場(chǎng)規(guī)模：

規(guī)模上限——可以看行研報(bào)告。

市場(chǎng)結(jié)構(gòu)——在規(guī)模上限之下的分層，每一個(gè)層次的規(guī)模有多大。

能進(jìn)一步精確市場(chǎng)空間，市場(chǎng)空間很大但是不屬于你。

?不同層次處在不同發(fā)展階段

市場(chǎng)替代：

市場(chǎng)發(fā)展驅(qū)動(dòng)力：未來那種模式的企業(yè)的能夠抓住發(fā)展

消費(fèi)品：

工業(yè)設(shè)備： 順應(yīng)下游消費(fèi)市場(chǎng)（例如手機(jī)終端喜歡金屬后蓋，上游制作有優(yōu)勢(shì)）

?????????廠商的出貨量

?????????工業(yè)設(shè)備時(shí)間周期比較長(zhǎng)

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)：——可以結(jié)合市場(chǎng)分層（在細(xì)分市場(chǎng)可能具有不同市場(chǎng)結(jié)構(gòu)）

壟斷：?

寡頭：資源儲(chǔ)備、產(chǎn)業(yè)鏈整合能力、?

自由競(jìng)爭(zhēng)：主要是價(jià)格戰(zhàn)

確定公司所處的市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位

?所處市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的地位；屬于哪個(gè)層級(jí)的市場(chǎng)；

引領(lǐng)市場(chǎng)潮流、潮流的跟隨者，還是蕓蕓眾生的一員。

對(duì)標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手：產(chǎn)品、服務(wù)客戶、下游、終端、規(guī)模相似

?——服務(wù)對(duì)象的質(zhì)量（例如上市公司比普通企業(yè)好，因?yàn)榈凸┴浤芰σ蟾?/p>

?——毛利率的比較（毛利率比較高的企業(yè)）

?——上類似于京東、淘寶網(wǎng)上對(duì)比一下兩家公司商品的價(jià)格、銷量

組織架構(gòu)：家族企業(yè)？

業(yè)務(wù)流程：產(chǎn)供銷，里面的品質(zhì)控制、風(fēng)險(xiǎn)控制、業(yè)務(wù)支持、研發(fā)。

???????——公司是否對(duì)流程進(jìn)行管控、風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)現(xiàn)

公司治理：制衡機(jī)制和公司治理（PE比較關(guān)注，進(jìn)駐公司的話語權(quán)問題）

?????????公司內(nèi)部有沒有矛盾（有沒有派別：老板親屬、新的投資人、管理層）

?????????然后觀察公司核心崗位的人是那一邊的

?????????董事是否有話語權(quán)、是不是一家獨(dú)大

公司文化：玩政治還是玩業(yè)務(wù)、慢悠悠還是狼性

?????????（人們輿論、訪談和自己觀察、提供材料的速度——執(zhí)行力）

核心資源——結(jié)合產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢(shì)分析。

???????例如產(chǎn)業(yè)需要技術(shù)升級(jí)然后分析公司是否有技術(shù)儲(chǔ)備

人員團(tuán)隊(duì)——看簡(jiǎn)歷。但是簡(jiǎn)歷好的不一定厲害——對(duì)公司的影響，發(fā)揮的作用。

研究方向和崗位的匹配（原來銷售現(xiàn)在研發(fā)，研發(fā)方向不一樣）

技術(shù)儲(chǔ)備：

發(fā)明的專利以及和業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)。

軍工企業(yè)+高薪企業(yè)毛利率比較高

資本實(shí)力——股東是資金雄厚的大型國(guó)企，還是沒什么產(chǎn)業(yè)的自然人、PE、VC

有沒有券商直投

剩余負(fù)債空間、向銀行貸款的容易程度

銷售渠道——代銷、增值銷售（有沒有忠誠(chéng)度）

資源壟斷——芯片、稀土的壟斷

和政府關(guān)系、三桶油——區(qū)域性企業(yè)（依靠是否可靠，如果改變是不是對(duì)業(yè)績(jī)很大影響、地域性，如果跨區(qū)域開拓市場(chǎng)很難，影響發(fā)展前景）

公司戰(zhàn)略選擇——年報(bào)、管理層訪談（有哪些，目前做了哪些）

選擇是否合適

戰(zhàn)略實(shí)施：如何實(shí)施，（計(jì)劃、流程、風(fēng)險(xiǎn)管控，做到哪里，效果如何）

實(shí)施保障：核心資源能否保障，組織流程，團(tuán)隊(duì)匹配度，資本實(shí)力。股東支持度

應(yīng)收帳款與應(yīng)付賬款相對(duì)應(yīng)。企業(yè)面對(duì)客戶的弱勢(shì)——客戶是一般企業(yè)還是世界五百?gòu)?qiáng)。

較低的毛利率——成本控制能力差（品控不好、風(fēng)控不好、技術(shù)不過關(guān)）

償債能力不足——是不是業(yè)務(wù)模式有問題（資本能不能支持）

流動(dòng)性分析

和同行業(yè)進(jìn)行比較（你無法之間通過公司本身指標(biāo)的高和低來判斷）

?同行業(yè)的要求：產(chǎn)品類似最好一致、面向客戶（分層市場(chǎng)是類似的）、等

企業(yè)招股說明書和公開轉(zhuǎn)讓說明書。

問問題的是歐要細(xì)化（能夠回答的，不要太廣，讓別人有話說，引導(dǎo)性的發(fā)問）

要有自己的判斷——招股書這樣說，你信嗎？

水務(wù)企業(yè)

1、愿景和定位：上市公司，覆蓋范圍

2、商業(yè)模式：工程類、運(yùn)維類——確定主營(yíng)，

數(shù)據(jù)檢驗(yàn)真實(shí)性：

邏輯上：邏輯數(shù)據(jù)之間的關(guān)系（經(jīng)驗(yàn)性知識(shí)的復(fù)合、推導(dǎo)邏輯是否合適）

數(shù)據(jù)庫(kù)可信度：招股說明書（公司、同行業(yè)）、公司重組報(bào)告書的數(shù)據(jù)（證監(jiān)會(huì)核查）

?引用數(shù)據(jù)最好是引用一個(gè)渠道的（統(tǒng)計(jì)口徑一致）

常用數(shù)據(jù)庫(kù)：

干什么的：主營(yíng)業(yè)務(wù)模式

經(jīng)營(yíng)狀況：——財(cái)務(wù)指標(biāo)、可比公司對(duì)比 挖掘出企業(yè)目前業(yè)務(wù)開展情況

?????????業(yè)務(wù)狀況（目前行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀）、公司業(yè)績(jī)/發(fā)展前景、主要做什么、

?????????業(yè)務(wù)模式

?????????【可比公司比較：行業(yè)有幾家上市公司、幾家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、業(yè)務(wù)存在哪些差異、核心財(cái)務(wù)指標(biāo)的差異、主打產(chǎn)品及特點(diǎn)】

戰(zhàn)略的可行性（企業(yè)能力，以及落實(shí)之后是否真的像預(yù)期一樣）

數(shù)據(jù)和結(jié)論性

上市公開披露信息：找出數(shù)據(jù)、重點(diǎn)研究領(lǐng)域

資本運(yùn)作可行性研究：企業(yè)適合發(fā)債、非公開發(fā)行、并購(gòu)重組、可轉(zhuǎn)債

公司簡(jiǎn)介：成立，什么時(shí)候上市，市值、老板背景、持股比例、實(shí)際控制人

有無主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變（業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)程）

【歷史沿革、股權(quán)架構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)信息】

行業(yè)介紹：?

?【公司上下游、市場(chǎng)空間、市場(chǎng)格局、驅(qū)動(dòng)力等】

?公司所屬市場(chǎng)行業(yè)的特征：市場(chǎng)空間、行業(yè)核心驅(qū)動(dòng)力

?公司發(fā)展戰(zhàn)略、核心儲(chǔ)備是否符合發(fā)展趨勢(shì)

公司業(yè)務(wù)情況：【業(yè)務(wù)詳細(xì)介紹、產(chǎn)業(yè)鏈體系、盈利模式】

對(duì)營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行細(xì)分（營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成、地域市場(chǎng)細(xì)分）

面對(duì)客戶類型，什么層級(jí)市場(chǎng)。有區(qū)域劃分需要講出區(qū)域特點(diǎn)

?業(yè)務(wù)模式圖的繪制

公司發(fā)展前景：

?【公司發(fā)展前景預(yù)測(cè)（結(jié)合行業(yè)發(fā)展前景、公司所處地位、公司戰(zhàn)略規(guī)劃）】

公司的核心優(yōu)勢(shì)——做的好的、做的不好的

?業(yè)務(wù)如果不好的話，是否需要轉(zhuǎn)型升級(jí)（例如并購(gòu)重組收購(gòu)哪些標(biāo)的）

財(cái)務(wù)方向分析：結(jié)合業(yè)務(wù)進(jìn)行分析，發(fā)掘問題

同行業(yè)相比較（業(yè)務(wù)相似，定位差不多、估值指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)，為什么不同）

戰(zhàn)略——以前資本運(yùn)作經(jīng)歷

資本運(yùn)作可行性建議：前三五年做了什么。

最后應(yīng)該形成結(jié)論：

業(yè)務(wù)怎么樣、行業(yè)地位怎么樣、財(cái)務(wù)指標(biāo)特點(diǎn)、適合做什么事情

政策不了解可以打電話咨詢行業(yè)協(xié)會(huì)

匿名問銷售、

公司一定有所保留、往好的方向?qū)?/p>