AB股意味著同股不同權(quán)。其核心在于將股東的現(xiàn)金流權(quán)利與投票權(quán)利分離

《公司法》第三十七條規(guī)定了股東的十一項(xiàng)職權(quán)，皆是對(duì)公司進(jìn)行管理的事項(xiàng)，沒(méi)有規(guī)定股東分紅（“分配利潤(rùn)”）的權(quán)利。公司法在如下兩個(gè)條款規(guī)定了股東分紅事項(xiàng)：

第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；……

第一百八十六條 股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

此外，《公司法》主要對(duì)分配利潤(rùn)前應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金進(jìn)行了規(guī)定。

按照《公司法》的規(guī)定，有限公司的章程不強(qiáng)制要求規(guī)定利潤(rùn)分配方法，股份公司的利潤(rùn)分配方法由章程規(guī)定。不論是有限公司還是股份公司，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案由股東（大）會(huì)行使職權(quán)，董事會(huì)制定利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。從利潤(rùn)分配的角度而言，有限公司和股份公司的思路是不一樣的。

從有限公司的角度而言，由于其人合性，董事會(huì)的成員很大程度上是會(huì)和股東的成員相對(duì)應(yīng)的，或者至少是獲得股東的認(rèn)可和信任的。因此，連具體的分配方案都不需要在章程中強(qiáng)制規(guī)定，而是可以留著由屆時(shí)股東和董事們商量著辦。但是，股份公司就不一樣了。由于股份公司的中小股東基本上是不會(huì)參與公司治理的，因此需要在章程中將具體的利潤(rùn)分配方案予以規(guī)定。如果屆時(shí)董事會(huì)不按照利潤(rùn)分配條件去制訂利潤(rùn)分配方案，則股東可以追究董事的責(zé)任。

然后，雖然邏輯上設(shè)想得很好，但是實(shí)際的執(zhí)行效果卻是很差，尤其是股份公司的情況。根據(jù)上市公司章程指引（一般情況下，股份公司要么是上市公司，要么是沖著上市公司去的），有利潤(rùn)的情況下是否強(qiáng)制分配利潤(rùn)是可以由章程自己去規(guī)定的。而制訂章程的大股東以及大股東確定的董監(jiān)高當(dāng)然會(huì)為了其個(gè)人最大的利益去寫章程，所以通常情況下都不是強(qiáng)制分紅的。

在這種情況下，如果引入AB股，首先，中小股東投票的權(quán)利被限制了。由于上市公司很多情況下也不會(huì)去分紅，導(dǎo)致中小股東享受紅利的權(quán)利也會(huì)有很大程度上受到限制。因此，中小股東唯一的出路就是炒股票。尤其是國(guó)內(nèi)市盈率那么高的情況下，引入AB股實(shí)際上只是把股市這個(gè)賭場(chǎng)的盤子又做大了一些，重新開了一張有新玩法的賭桌罷了。

在《為什么中國(guó)實(shí)施AB股要謹(jǐn)慎》這篇文章中，張巍教授提出了四個(gè)原因：

首先，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)加劇了代理人成本，這在傳統(tǒng)行業(yè)中尤其如此。新興行業(yè)有可能會(huì)有例外，但是這個(gè)結(jié)論目前尚不清晰。

其次，IPO之時(shí)設(shè)置的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)與嗣后通過(guò)股權(quán)重組再造的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公眾投資人的意義不一樣。如果要設(shè)AB股，也必要是在IPO的時(shí)候就已經(jīng)說(shuō)明清楚了。

再次，美國(guó)之所以允許事前設(shè)置雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，是基于對(duì)市場(chǎng)自發(fā)調(diào)整不同表決權(quán)股票的定價(jià)的信任，也就是基于對(duì)資本市場(chǎng)效率的信任。而中國(guó)作為一個(gè)散戶充斥的市場(chǎng)，即使對(duì)于事前設(shè)置雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)也要更加謹(jǐn)慎，因?yàn)檫@樣的市場(chǎng)可能無(wú)法對(duì)表決權(quán)不同的股票作出合適的定價(jià)。

對(duì)于張教授這個(gè)觀點(diǎn)，目前似乎是多慮了。中國(guó)的散戶們何時(shí)對(duì)股票中所蘊(yùn)涵的投票權(quán)有過(guò)關(guān)心啊。不妨看看各個(gè)上市公司召開股東大會(huì)的時(shí)候，散戶們的投票只是能統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果帶來(lái)一點(diǎn)麻煩，實(shí)際上什么用都沒(méi)有。

最后，AB股還將可能導(dǎo)致控制權(quán)人得到真金白銀，其他股東則為控制人作嫁衣裳。

另外，張教授還表達(dá)了一個(gè)擔(dān)心，就是中國(guó)的股市“殼”的價(jià)值太大。AB股一方面鞏固了控制權(quán)，但是何嘗又不是增加了控制殼帶來(lái)的好處。在殼這種“租”如此貴的時(shí)候，引入AB股則應(yīng)當(dāng)更加慎之又慎了。