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股東知情權(quán)是股東通過查閱公司財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料等，實現(xiàn)了解公司運(yùn)營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利，股東知情權(quán)是股東維護(hù)股東權(quán)益的前提和基礎(chǔ)。當(dāng)股東在行使股東知情權(quán)受阻時,有權(quán)獲得司法救濟(jì)。
【案情概述】
F公司于2016年5月9日設(shè)立，由吳某及溫某、鄭某共同出資。2018年3月5日，王某與吳某及溫某、鄭某簽署《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王某通過增資方式成為F公司股東，持有35%股權(quán)，鄭某退出。2018年4月，王某實際擔(dān)任F公司總經(jīng)理，并實際負(fù)責(zé)F公司的經(jīng)營管理。2018年5月15日，F(xiàn)公司工商信息顯示變更執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人為楊某。王某單方解釋稱，楊某與王某系夫妻關(guān)系，由于王某其個人原因不方便任職被告執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人，故將上述崗位均變更登記為其丈夫楊某。根據(jù)上述增資協(xié)議的約定，王某作為F公司實際經(jīng)營管理人，需要按月向吳某提交公司財務(wù)報表，向各股東匯報F公司的實際經(jīng)營情況，但王某一直未履行上述約定，導(dǎo)致吳某對F公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況所知甚少，股東權(quán)利一直受到嚴(yán)重侵害。
2018年10月11日，吳某向F公司登記注冊地址郵寄一份《股東知情權(quán)申請函》，向F公司申請查閱公司所有業(yè)務(wù)合同、股東會決議、公司賬戶銀行流水、借款合同等債權(quán)債務(wù)憑證。2018年10月23日，吳某又委托某律師事務(wù)所向F公司登記注冊地址郵寄一份《律師函》，再次要求查閱上述資料。上述函件發(fā)出，吳某并未收到F公司提交上述資料，吳某遂訴至法院。
【法院審理】
法院認(rèn)為：本案為股東知情權(quán)糾紛，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條之規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，股東可以要求查閱公司會計賬簿。本案中，吳某作為F公司的股東，其股東權(quán)利應(yīng)受法律保護(hù)。吳某要求查閱、復(fù)制F公司自2018年4月1日以來的股東會會議記錄、財務(wù)會計報告以及查閱F公司自2018年4月1日以來的會計賬簿，符合法律規(guī)定，本院予以支持。吳某主張查閱、復(fù)制F公司的業(yè)務(wù)合同、公司賬戶銀行流水單、借款合同等其他訴訟請求，于法無據(jù)，本院不予支持。F公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟及答辯，視為其放棄訴訟權(quán)利。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
一、F公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向吳某提供自2018年4月1日以來的股東會會議記錄、財務(wù)會計報告供吳某查閱、復(fù)制；
二、F公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向吳某提供自2018年4月1日以來的會計賬簿供吳某查閱；
三、駁回原告吳婷的其他訴訟請求。
【法條鏈接】
《中華人民共和國公司法》
第三十三條第一款規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
第三十三條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/p>
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》
第十條人民法院審理股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時間、地、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。
【裁判實務(wù)】
一、股東有權(quán)查閱公司的原始憑證？
關(guān)于股東有權(quán)查閱會計賬簿的范圍，首先，《中華人民共和國會計法》第九條第一款規(guī)定，各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項進(jìn)行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務(wù)會計報告。第十四條規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。第十五條規(guī)定，會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。根據(jù)上述法律規(guī)定可以看出，會計賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿，且會計憑證為制作會計賬簿的依據(jù)，會計憑證又包括原始憑證和記賬憑證。其次，會計賬簿的真實性和完整性只有通過原始憑證才能反映出來，若不允許股東查閱公司的原始憑證，股東很難真正了解公司的實際情況，股東的知情權(quán)并未獲得實際落實，從落實股東知情權(quán)角度出發(fā)，股東有權(quán)查閱公司的原始憑證。
二、關(guān)于股東知情權(quán)的行使是否受其實際出資影響。
我國現(xiàn)行公司法已經(jīng)改資本實繳制為資本認(rèn)繳制，股東實際足額出資并非獲取股東資格的必要條件。盡管對于股東抽逃出資的行為，我國公司法及刑法規(guī)定了相應(yīng)的行政責(zé)任和刑事責(zé)任，但未有法律法規(guī)明確規(guī)定股東抽逃出資后即喪失其股東資格。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十七條的規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利做出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予以支持。即公司可對出資瑕疵的股東予以限制的股東權(quán)利，主要指利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等以財產(chǎn)利益為直接目的的權(quán)利。而股東知情權(quán)并非直接源于公司的經(jīng)營收益，其權(quán)利行使也并非由出資比例確定，作為股東最為根本的權(quán)利，在經(jīng)法定程序剝奪其股東資格前，其知情權(quán)原則上不應(yīng)被剝奪。因此，股東出資是否有瑕疵不影響其知情權(quán)的行使。
三、關(guān)于是否需要履行前置程序的問題。
根據(jù)公司法第三十三條第二款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。該款規(guī)定的前置條件的目的，是基于公司自治的考慮，股東應(yīng)先通過公司內(nèi)部救濟(jì)程序?qū)崿F(xiàn)知情權(quán)，在通過公司內(nèi)部救濟(jì)無法實現(xiàn)時，再尋求司法保護(hù)。
四、關(guān)于股東查閱會計賬簿等資料是否具有不正當(dāng)目的以及是否會損害公司利益的問題。
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）第八條規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。因此，公司應(yīng)舉證證明股東查詢會計賬簿等資料具有上述情形，否則應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利法律后果。
