上世紀(jì)八十年代初期，香港股市爆發(fā)了一場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，其激烈程度絲毫不亞于萬(wàn)科股戰(zhàn)，交戰(zhàn)一方是顏成坤家族，中巴公司創(chuàng)始人；另一方面是百利保投資有限公司。這是香港股市上一次有名的狙擊戰(zhàn)。這場(chǎng)戰(zhàn)役戰(zhàn)情錯(cuò)綜復(fù)雜，而且對(duì)香港證監(jiān)條例也做出了挑戰(zhàn)，當(dāng)中巴公司知道自己被狙擊后被，為保證江山不被吞噬，大股東顏氏家族使出渾身解數(shù)進(jìn)行反狙擊。整個(gè)過程可以說高潮迭起，精彩絕倫。
一、歷史背景
中巴公司全名為中華汽車有限公司，創(chuàng)立于1933年，一般人只知道始創(chuàng)者為顏成坤，其實(shí)該公司還有另一位創(chuàng)始人——黃旺財(cái)，旺財(cái)死了之后，黃家不斷出售中巴股份，大股東就落在了顏氏家族的手中。
顏成坤年輕時(shí)干轎夫，擁有大量坐轎，在香港島半山區(qū)租給轎夫接送富有人家出入，賺到第一桶金，中巴創(chuàng)立初期，在九龍市區(qū)及紅勘一帶經(jīng)營(yíng)，后來香港當(dāng)局把香港島以及九龍兩地的交通服務(wù)分隔開來，早年香港島區(qū)的發(fā)展比九龍快，于是中巴選擇在香港島發(fā)展。
顏氏家族保守的作風(fēng)一直為人們所議論，但中巴公司早年買下的廠房，隨著香港地價(jià)不斷上漲而獲益頗厚，因此使中巴公司每股的資產(chǎn)凈值大大高于當(dāng)時(shí)市價(jià)，在這種情形下，便惹來了第三者的垂涎。
1981年7月17日，是該次股市牛市的盡頭，然而大家都知道熊市初期市場(chǎng)依然亢奮，投資者仍然熱衷于股票的投資，就在這時(shí)，市場(chǎng)上突然盛傳中巴公司可能會(huì)被收購(gòu)，消息一出，中巴股價(jià)在7月份從29 港元飆升到34港元，當(dāng)時(shí)消息傳得有鼻子有眼，甚至連收購(gòu)價(jià)都定出來了，每股35港元，而收購(gòu)者則是百利保公司。
7月22日（星期三），香港股市在銀行宣布加息1厘之后開始下跌，不過中巴公司的股票則在收購(gòu)傳言中仍然持續(xù)上升。那天天氣炎熱烈日當(dāng)空，不少人都飛往外地避暑，不過，在德道中遠(yuǎn)東發(fā)展大廈20層百利保投資有限公司的會(huì)議室里，一個(gè)高度機(jī)密的高層會(huì)議正在進(jìn)行，一群投資界精英包括百利保的董事總經(jīng)理羅旭瑞、副董事副總經(jīng)理羅嘉瑞、公司醫(yī)生 韋理、前香港上海江豐銀行螢事牟詩(shī)禮等正在計(jì)劃策動(dòng)一次收購(gòu)戰(zhàn)。
由于市面上對(duì)此已經(jīng)有所傳聞，于是不少記者打電話給百利保公司要求給予證實(shí)，但都未得到肯定的答復(fù)。
當(dāng)天晚上7時(shí)，百利保投資有限公司高層會(huì)議結(jié)束后，隨即向公眾發(fā)表了收購(gòu)中巴的建議，建議宣稱：百利保投資有限公司通過全資附屬公司阿瑟龍有限公司，以每股現(xiàn)金35港元價(jià)格，收購(gòu)1350萬(wàn)股中巴公司正在發(fā)行的面值2港元的股份，約占中巴公司發(fā)行股份的36.5%,而用資金約4. 72億港元，此外，百利保投資有限公司還宣布已持有7561635股中巴股份，約占中巴公司股份的20%左右。
在那個(gè)年代，收購(gòu)者要收購(gòu)一家上市公司，都是提出全面的收購(gòu)，但這一次百利保投資有限公司提出收購(gòu)中巴公司46%的股份，開創(chuàng)了“局部收購(gòu)”的先河。
為什么百利保公司會(huì)提出“局部收購(gòu)”？而不向全體小股東提出全面收購(gòu)？原來根據(jù)香港公共巴士服務(wù)條例規(guī)定，公共運(yùn)輸行業(yè)必須維持一家公眾上市公司，才能取得專營(yíng)權(quán)。
百利保投資有限公司宣布收購(gòu)中巴公司之后，中巴公司董事及副監(jiān)理顏杰強(qiáng)大為驚訝，于是立即通過一家財(cái)經(jīng)報(bào)刊借取百利保公司的收購(gòu)建議的復(fù)印副本，連夜趕往中巴的財(cái)務(wù)顧問寶源投資公司開會(huì)商討對(duì)策。這個(gè)緊急會(huì)議一直到晚上11點(diǎn)左右才結(jié)束。
當(dāng)時(shí)顏氏家族占有中巴公司股份超過35%，而百利保投資有限公司只有20%，雖然持股比例不如顏氏家族，但由于這次只是“局部收購(gòu)”，只需小股東同意，顏氏大股東的地位便搖搖欲墜了。
二、野蠻人踢門
百利保公司這次的收購(gòu)行動(dòng)謀劃已久，早在1981年初時(shí)就悄無(wú)聲息地開始了，1981年2月24日，百利保公司從富豪酒店方面購(gòu)入2522190股中巴股份，每股交易價(jià)22元，此外，百利保公司在1月25日至6月10日，還在市場(chǎng)上吸人198145股中巴股份。然而，促使百利保提出收購(gòu)中巴公司的主要原因，是黃耀南（旺財(cái)之子）同意售出手上所持有的中巴股份，從而使百利保公司有可乘之機(jī)。
1981年6月11日，百利保公司向黃耀南家族購(gòu)入3088090股中巴股份，每股作價(jià)約30元，至此，百利保公司共擁有中巴公司的股份約20%左右，共動(dòng)用了1.7億港元的資金，于是百利保從暗中吸納轉(zhuǎn)而成為公開收購(gòu)。
百利保主要經(jīng)營(yíng)地產(chǎn)投資生意，忽然接觸公共運(yùn)輸業(yè)，當(dāng)然是醉翁之意不在酒，真正目的是覬覦中巴公司大量?jī)?yōu)質(zhì)的廉價(jià)土地。百利保公司下了大功夫，首先不斷吸入中巴股份，成為中巴公司大股東，期間再不斷向中巴公司董事會(huì)提出改善中巴公司管理與效率的建議，可惜以上建議均未被中巴公司接受，而百利保公司也曾與當(dāng)局高層官員作過多次接觸，香港當(dāng)局方面表示對(duì)中巴公司控制權(quán)易手并沒有任何異議，于是百利保在取得收購(gòu)及合并委員會(huì)的批準(zhǔn)后，便馬上掀起了這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)。
第二天（7月23日），由于這涉及到中巴公司重大股權(quán)轉(zhuǎn)移，因此，中巴公司董事會(huì)申請(qǐng)將停牌一天，當(dāng)天下午4時(shí)，阿瑟龍?jiān)诟畸惾A酒店就此宗收購(gòu)事件召開記者招待會(huì)，對(duì)外界闡明這次收購(gòu)的動(dòng)機(jī)與目的。
三、顏氏家族反擊
與此同時(shí)，中巴公司也就此事做出應(yīng)對(duì)之策，該公司董事成員與寶源投資公司的財(cái)務(wù)顧問舉行了緊急會(huì)議。會(huì)后顏杰強(qiáng)在北角的中巴公司總寫字樓向新聞界公布該次董事會(huì)決議，決議有三項(xiàng)，分別為：
（1）接受原董事黃耀南以及黃仁的辭職報(bào)告，即時(shí)生效。
（2））正式委任寶源投資有限公司為中華汽車有限公司的財(cái)務(wù)顧問。
（3））中巴公司董事會(huì)指出阿瑟龍公司的收購(gòu)建議絕對(duì)不受歡迎，也不能充分反映中巴集團(tuán)的真正價(jià)值，不符合中巴公司股東及公眾的利益。
雖然中巴公司方面不歡迎百利保公司的收購(gòu)，但卻沒有提出反收購(gòu)，顏氏家族是想看看小股東究竟有多少人是自己忠實(shí)的朋友，能夠長(zhǎng)期持有中巴股份，忍受中巴公司董事會(huì)不思進(jìn)取的保守經(jīng)營(yíng)作風(fēng)，而置百利保公司的收購(gòu)無(wú)動(dòng)于衷，另一方面，中巴公司不采取行動(dòng)，也可能是因?yàn)轭伿霞易鍦?zhǔn)備在市場(chǎng)上爭(zhēng)購(gòu)更多的中巴股股份，因此不提出反收購(gòu)價(jià)。
百利保公司的收購(gòu)建議雖然獲得證監(jiān)處同意，但證監(jiān)處仍然就此事開會(huì)討論研究。
7月24日（星期五），中巴股票復(fù)牌，不知道是因?yàn)楣墒幸验_始處于跌勢(shì)，還是投資者對(duì)“局部收購(gòu)”不明白，復(fù)牌后交易并不活躍，開市時(shí)股價(jià)34.5港元，最高上升到35.5港元，收市價(jià)為34.75港元，成交總額為335560股。當(dāng)天百利保公司和中巴公司發(fā)表的文件中均顯示，該日顏氏家族在市場(chǎng)上以每股35元以上的價(jià)格，購(gòu)人15萬(wàn)股中巴股票。
碰巧當(dāng)時(shí)城市設(shè)計(jì)委員會(huì)發(fā)表北角區(qū)計(jì)劃大綱修訂草擬圖，中巴公司剛好位于北角英皇道內(nèi)地段5532及7178號(hào)的露天停車場(chǎng)，而按照該計(jì)劃大綱修訂草擬圖則，中巴公司所占用的露天停車場(chǎng)及車房處的地皮可以從“工業(yè)用地”改為“綜合重建區(qū)”。這兩塊地面積共達(dá)30500平方米，經(jīng)修訂后的價(jià)值大為提高，因此中巴公司的顏杰強(qiáng)批評(píng)百利保投資有限公司提出的收購(gòu)價(jià)非常不合理。中巴董事會(huì)還發(fā)表聲明，宣稱已經(jīng)委托仲量行（評(píng)估公司）對(duì)中巴物業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重估，呼吁小股東不要接受百利保公司的收購(gòu)建議，認(rèn)為這場(chǎng)收購(gòu)并不是為公眾利益著想。 .
百利保方面則反駁：按35港元的收購(gòu)價(jià)收購(gòu)中巴股份是根據(jù)中巴的物業(yè)估值，以及前景分析之后才小心制定的，而把城市設(shè)計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)更改中巴車廠用地也預(yù)計(jì)在內(nèi)了，羅旭瑞甚至認(rèn)為收購(gòu)價(jià)略為偏高。
7月28日中巴公司發(fā)表最新的物業(yè)估值報(bào)告，竟計(jì)算出中巴公司物業(yè)的資產(chǎn)凈值高達(dá)15.7億港元，即中巴股平均每股股價(jià)為42.5港元。
四、雙方舌戰(zhàn)
自從中巴公司董事會(huì)發(fā)表其新的物業(yè)估值報(bào)告后，中巴公司與百利保雙方都就中巴股份每股的資產(chǎn)凈值展開舌戰(zhàn)。羅旭瑞表示中巴公司董事會(huì)的估值報(bào)告不切實(shí)際，并有取巧之嫌，因?yàn)樵搱?bào)告中假設(shè)那些物業(yè)不再作為中巴公司廠房，屬于待實(shí)現(xiàn)的利益，而阿瑟龍公司所提出的是實(shí)質(zhì)利益，顯示其出價(jià)十分合理，此外，百利保公司還駁斥中巴公司提出的三項(xiàng)指責(zé)，建議中巴小股東接受每股35港元的現(xiàn)金收購(gòu)。
第二天中巴公司的顏杰強(qiáng)馬上對(duì)百利保公司羅旭瑞的批評(píng)做出回答，另外更正了估值的數(shù)字，更正后中巴公司每股的資產(chǎn)凈值不是減少，反而進(jìn)一步增加到42.86港元！另外，中巴方面還找到了摩托車職工總會(huì)香港巴士會(huì)為其搖旗吶喊，該摩托車職工總會(huì)香港巴士分會(huì)則表示支持中巴公司原有的董事會(huì)，并對(duì)公司的遭遇寄以同情，顏氏家族想利用輿論的力量捍衛(wèi)自己的半壁江山。
顏氏家族除了“動(dòng)之以情”外，還“誘之以利”。7月31日中巴公司董事會(huì)在致股東函件中提前宣布派發(fā)出末期息每股0.35港元，從而使該年度全年派息額達(dá)每股0.45港元，比1980年全年股息每股0.29港元增長(zhǎng)55%。
為了贏得小股東的支持，中巴公司董事會(huì)還表示日后將每年盈利的50%作股息派給中巴公司股東，在這份股東函件中，中巴公司董事會(huì)還透露了有關(guān)方面的持股量，宣稱各董事及其合伙人已持有1400余萬(wàn)股份，占中巴公司已發(fā)行股份的37.94%。
百利保公司方面則說他們對(duì)收購(gòu)仍然大有信心，而且承認(rèn)已經(jīng)和持有相當(dāng)中巴公司股份的投資者進(jìn)行了洽商。所以中巴公司雖然控有近40%的股權(quán)，大股東的位子是否能坐穩(wěn)？還是一個(gè)未知數(shù)。
說到“持有相當(dāng)中巴股份”的投資者，當(dāng)時(shí)廖氏家族中一名成員廖列武約占5%至10%的中巴股份，他的所作所為也引起當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的關(guān)注。
中巴公司方面曾指責(zé)阿瑟龍公司對(duì)香港經(jīng)營(yíng)巴士業(yè)務(wù)方面毫無(wú)經(jīng)驗(yàn)。8月1日下午，阿瑟龍公司董事長(zhǎng)立馬親自啟程飛往澳洲，與英國(guó)一家公共運(yùn)輸管理顧問公司“聯(lián)合海外運(yùn)輸公司”的負(fù)責(zé)人會(huì)晤，準(zhǔn)備在成功收購(gòu)之后，由該公司協(xié)助管理中巴公司業(yè)務(wù)。
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