#1 問題與討論

1、借殼溢價

國有企業(yè)買殼，對溢價支付有一定的審批不確定性，且很有可能在外部董事層面就有所反對，如何規(guī)避借殼費用的支付或者做到合規(guī)？現(xiàn)金買殼后能否直接并表？

殼費如何處理需要進一步研究。

現(xiàn)金買殼后成為第一大股東，可以并表，但植入經(jīng)營性資產(chǎn)保殼需要證監(jiān)會的審批。

2、 海外并購

能否部分持有海外標的公司的股份并成為第一大股東？如何避免觸發(fā)全面要約收購？

需要與標的公司董事會和管理層進行溝通。

實現(xiàn)控股并購的方式有兩種：股東轉(zhuǎn)讓股份（申請豁免）或公司定向增發(fā)。

實質(zhì)上的董事會控制需要博弈，工作具有一定的復雜性。

3、 方案審批

時尚控股董事會及上級對此項目的審批，是一個整體審批還是分環(huán)節(jié)審批的過程？

4、 有關基金

基金成立的路徑及一些約定管理。

涉及審批，明股實債，固定收益承諾的約定等問題能否避免？

需要調(diào)研時尚產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是否有唯一性限制。

其他基金合伙人的推出時間點及退出方式？

5、 發(fā)展戰(zhàn)略

10-15年的分階段戰(zhàn)略，時間越長，越難獲批，建議做一個3-5年的戰(zhàn)略規(guī)劃，設立主要階段性目標如發(fā)起基金、并購上市公司、并購海外品牌，這些階段性工作目標最好能單獨成型、相對獨立、關聯(lián)性不強。

6、 可證券化資產(chǎn)

如何界定可證券化資產(chǎn)邊界？什么類型？多大價值？合規(guī)性要求和一般性要求？逐步植入時如何控制節(jié)點？

7、 領導結(jié)語

項目目標如果實現(xiàn)，對時尚控股的提振是不言而喻的，非常振奮人心。

如果成功，從任何一個方面都能解釋的通，是一件非常好的事，值得花大精力去做。

方案需要進一步細化，有新的進展可以隨時再碰。

#2 會后領導和項目組討論

1、下一步要論證如下問題：

并購上市公司和美國公司的盤子到底有多大？各個環(huán)節(jié)的各個階段的資金需求計劃？

各個環(huán)節(jié)的政策限制有哪些？如何合規(guī)？

國有企業(yè)買殼案例有哪些？

如何直接購買美國公司股份并保證控制？

時尚控股擁有上市公司的正式標準有哪些？

基金公司成立方案

2、 在原方案的基礎上，補充：國有企業(yè)買殼的成功案例；溢價支付上市公司并購費用的案例。

了解部分持有海外品牌能否實現(xiàn)？如何實現(xiàn)？增發(fā)的可行性。

國內(nèi)找殼的工作要繼續(xù)進行。 ?