問題

1. 《私募基金管理人失聯處理指引》實施后，失聯機構處理機制有何變化？

2. 《登記備案辦法》第二十八條規(guī)定的投資架構與基金架構區(qū)別是什么？?

3. 已備案通過的基金能否減少未實繳部分出資？?

4. 基金延期是否需要人工核查??

5. 登記指引中的“以上”“屆滿”是否包含本數？?

6. 私募基金管理人及私募基金發(fā)生《登記備案辦法》第六十二條的相關情形后如何報送？?

7. 私募基金管理人的登記備案信息發(fā)生變更但未及時履行變更手續(xù)，有何后果？?

8. 私募基金管理人的登記信息發(fā)生變更如何履行變更手續(xù)？?

9. 私募基金管理人的非主要出資人如從事沖突業(yè)務需符合什么要求?

10. 私募基金哪些信息發(fā)生變更需要履行變更手續(xù)，需要上傳什么文件？?

11. 私募基金管理人是否可以在私募股權基金內部設立由不同投資者參與并投向不同資產的投資單元？

12. 私募基金管理人的實際控制人為境外機構的，實際控制人追溯有什么特殊要求？

13. 私募基金管理人為政府及其授權機構控制的，實際控制人認定有什么特殊要求？?

14. 私募基金管理人的實際控制人為上市公司或者上市公司實際控制人的，有什么特殊要求？?

15. 私募基金管理人的高管持股有什么具體要求？?

16. 私募股權基金存在哪些情形應當由私募基金托管人托管？?

17. 私募基金的業(yè)績報酬計提需符合什么要求？?

18. 私募基金什么情況下可以擴募？?

19. 私募基金管理人的出資人為資產管理產品的，有什么要求？?

20. 合規(guī)風控負責人是否可以在投資決策委員會擔任委員職務?

21. 擬登記機構需要至少幾名負責投資管理的高級管理人員？如法定代表人或總經理負責投資管理，管理人是否仍需再設置一名高級管理人員負責投資管理？?

22. 專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人的資本金有無特殊要求？

23. 私募基金管理人變更小股東，是否要求管理人的實繳金額增加至1000萬元？?

24. 私募投資基金投向信貸資產、經營性民間借貸活動、收（受）益權等特殊標的，目前可以備案嗎？

25. 私募股權投資基金（含創(chuàng)業(yè)投資基金）和私募資產配置基金運作方式的要求？

26. 關于私募基金嵌套問題，協會是否有相關規(guī)定？

27. 基金如何在AMBERS系統提交基金清算申請？?

28. 公司型或者合伙型的基金清算后，是否需等待工商注銷后再來協會做基金清算？

29. 私募基金清算需上傳哪些文件？

30. 對基金合同的終止、解除與基金清算的要求？

31. 私募基金變更投資范圍是否需要上傳信息變更承諾函？

32. 私募基金變更產品名稱需上傳哪些文件？

33. 私募基金展期需上傳哪些文件？

34. 基金涉及基金注冊地變更的，需上傳哪些文件？

35. 如原管理人出現被協會注銷，失聯等類似情況，私募基金變更新管理人需要哪些材料？

36. 私募基金變更基金管理人，在AMBERS系統提交變更申請要提供哪些文件？對報備時間有要求嗎？

37. 對管理人提供的備案材料要求是什么？

38. 關于防范不同基金間的利益沖突，協會對此有何要求？

39. 對私募股權（創(chuàng)投）類平行基金投資的要求？

40. 關于禁止投資單元，協會有何要求？?

41. 合伙型基金的管理人可以由誰擔任？?

42. 什么情形需要提供“投資者資金來源承諾及出資能力證明”？對“投資者資金來源承諾及出資能力證明”的要求？

43. 什么情形需要提供“管理人員工證明文件”？對“管理人員工證明文件”的要求？?

44. 對私募基金合同/合伙協議/公司章程(原件及word版本）的內容要求？簽章要求？?

45. 有私募投資基金備案申請材料清單嗎？?

46. “是否通過SPV進行投資”如何理解？通過SPV進行投資，協會有什么要求？

47. 巨額贖回指的是什么情形？發(fā)生巨額贖回后如何報送？?

48. 私募投資基金托管人的職責有哪些？?

49. 私募基金一定要托管嗎？可以不托管嗎？?

50. 法院拍賣的流通股是否屬于非公開發(fā)行的股票？私募股權基金能否投資法院拍賣的流通股？

1. 《私募基金管理人失聯處理指引》實施后，失聯機構處理機制有何變化？

答：《私募基金管理人失聯處理指引》實施后，失聯機構處理機制主要在以下三方面發(fā)生變化：一是明確失聯認定、業(yè)務限制、解除條件、注銷后果等方面的標準；二是縮短整體處置周期，失聯公示期限由3個月調整為1個月；三是銜接檢查處分等自律程序，實現私募基金管理人全流程監(jiān)管。

2. 《登記備案辦法》第二十八條規(guī)定的投資架構與基金架構區(qū)別是什么？

答：投資架構是指基金通過直接投資或通過SPV間接投資，基金架構指基金投資者（向上穿透到頂層）、管理人、GP(如有)、托管人（如有）與投資標的（向下穿透到底層）及基金獲取投資標的的交易對手方（如有）等情況。

3. 已備案通過的基金能否減少未實繳部分出資？

答：根據《登記備案辦法》第三十五條的規(guī)定，私募股權基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。投資者減少尚未實繳的認繳出資，不屬于前述贖回或者退出。

4. 基金延期是否需要人工核查?

答：基金延期需要人工審核。

5. 登記指引中的“以上”“屆滿”是否包含本數？

答：《登記備案辦法》第八十條規(guī)定，本辦法所稱的“以上”“屆滿”，包括本數；所稱的“超過”“以外”，不包括本數。登記指引為《登記備案辦法》的配套細則，指引中的“以上”“屆滿”均適用該條規(guī)定，即包括本數。

6. 私募基金管理人及私募基金發(fā)生《登記備案辦法》第六十二條 的相關情形后如何報送？

答：通過AMBERS系統的[重大事項報告]功能模塊報送，同時在信息披露備份系統中做臨時公告。

7. 私募基金管理人的登記備案信息發(fā)生變更但未及時履行變更手續(xù)，有何后果？

答：根據《登記備案辦法》第四十二條第六項的規(guī)定，私募基金管理人登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時向協會履行變更手續(xù)，存在未及時改正等嚴重情形的，協會暫停辦理其私募基金備案。

8. 私募基金管理人的登記信息發(fā)生變更如何履行變更手續(xù)？

答：根據《登記備案辦法》第四十七條的規(guī)定，下列登記信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起10個工作日內向協會履行變更手續(xù)：（一）名稱、經營范圍、資本金、注冊地址、辦公地址等基本信息；（二）股東、合伙人、關聯方；（三）法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表；（四）中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他信息。

根據《登記備案辦法》第四十八條的規(guī)定，私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人等發(fā)生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起30個工作日內向協會履行變更手續(xù)，提交專項法律意見書。私募基金管理人實際控制權發(fā)生變更的，應當就變更后是否全面符合私募基金管理人登記要求提交法律意見書，協會按照新提交私募基金管理人登記的要求對其進行全面核查。

9. 私募基金管理人的非主要出資人如從事沖突業(yè)務需符合什么要求?

答：根據《登記備案辦法》第九條第一款第四項規(guī)定，擔任私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人不得在非關聯私募基金管理人任職，最近5年未從事過沖突業(yè)務。對非主要出資人從事小額貸款、融資租賃、商業(yè)保理、融資擔保、互聯網金融、典當等沖突業(yè)務的，需要按照《登記材料清單（2023修訂）》的要求，提交相關主管部門批復文件。

10. 私募基金哪些信息發(fā)生變更需要履行變更手續(xù)，需要上傳什么文件？

答：根據《登記備案辦法》第五十五條的規(guī)定，私募基金下列信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起 10 個工作日內，向協會履行變更手續(xù)：（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費用等重要事項；（二）私募基金類型；（三）私募基金管理人、私募基金托管人；（四）負責份額登記、估值、信息技術服務等業(yè)務的基金服務機構；（五）影響基金運行和投資者利益的其他重大事項。

根據《備案指引第1號》第二十二條的規(guī)定，私募證券基金發(fā)生《登記備案辦法》第五十五條規(guī)定的信息變更的，私募基金管理人應當自變更之日起 10 個工作日內，向協會報送變更決議文件、變更事項說明函以及下列變更材料，履行變更手續(xù)：（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費用等事項變更的，還應當提交補充協議或者履行基金合同中變更程序所涉及材料；（二）私募基金托管人變更的，還應當提交托管人變更協議、重新簽訂的托管協議或者基金合同；（三）基金服務機構變更的，還應當提交重新簽訂的基金服務協議；（四）影響基金運行和投資者利益的其他重大事項發(fā)生變更的，還應當提交相應變更事項所涉及材料；（五）中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他材料。

根據《備案指引第2號》第二十七條的規(guī)定，私募股權基金發(fā)生《登記備案辦法》第五十五條規(guī)定的信息變更的，私募基金管理人應當自變更之日起 10 個工作日內，向協會報送變更決議文件、變更事項說明函以及下列變更材料，履行變更手續(xù)：（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費用等事項變更的，還應當提交補充協議或者履行基金合同中變更程序所涉及材料；（二）私募基金托管人變更的，還應當提交托管人變更協議、重新簽訂的托管協議或者基金合同；（三）基金服務機構變更的，還應當提交重新簽訂的基金服務協議；（四）影響基金運行和投資者利益的其他重大事項變更的，還應當提交相應變更事項所涉及材料；（五）中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他材料。

11. 私募基金管理人是否可以在私募股權基金內部設立由不同投資者參與并投向不同資產的投資單元？

答：根據《備案指引第2號》第十條的規(guī)定，私募基金管理人不得在私募股權基金內部設立由不同投資者參與并投向不同資產的投資單元或者基金子份額，但因投資排除等機制導致前述情形的除外。

12. 私募基金管理人的實際控制人為境外機構的，實際控制人追溯有什么特殊要求？

答：私募證券基金管理人的實際控制人為境外機構的，應當追溯至與中國證監(jiān)會簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構。私募股權基金管理人的實際控制人為境外機構或者自然人的，應當追溯至與中國證監(jiān)會簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構、境外上市公司或者自然人。

13. 私募基金管理人為政府及其授權機構控制的，實際控制人認定有什么特殊要求？

答：私募基金管理人為政府及其授權機構控制的，實際控制人認定除應當符合《登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》第十一條、第十二條規(guī)定外，還應當符合第十三條的追溯層級要求，即政府及其授權機構控制的私募基金管理人的實際控制人應當追溯至有效履行相關職責的相關主體，包括追溯至財政部、各地財政廳（局）或者國務院國資委、各地方政府、各地國資委等直接控股企業(yè)主體。因層級過多或者股權結構復雜，導致前款主體無法履行實際控制人職責的，應當充分說明合理性和必要性，追溯至能夠實際有效履行實際控制人責任的主體；因行政管理需要導致實際控制人認定的股權層級與行政管理層級不一致的，應當提供相關說明。

14. 私募基金管理人的實際控制人為上市公司或者上市公司實際控制人的，有什么特殊要求？

答：私募基金管理人的實際控制人為上市公司或者上市公司實際控制人的，需符合《登記備案辦法》等相關規(guī)定。根據《登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》第三條的規(guī)定，私募基金管理人的控股股東、實際控制人為上市公司或者上市公司實際控制人的，該上市公司應當具有良好的財務狀況，并按照規(guī)定履行內部決策和信息披露程序，建立業(yè)務隔離制度，防范利益沖突。私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表擔任上市公司高級管理人員的，應當出具該上市公司知悉相關情況的說明材料。

15. 私募基金管理人的高管持股有什么具體要求？

答：《私募投資基金監(jiān)督管理條例》第十三條第二項規(guī)定，法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或者委派代表、負責投資管理的高級管理人員按照國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定持有一定比例的私募基金管理人的股權或者財產份額，但國家另有規(guī)定的除外。

根據《登記備案辦法》第八條第一款第三項、《登記指引第1號——基本經營要求》第六條的相關規(guī)定，私募基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員均應當直接或者間接持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額，“一定比例”具體是指前述主體合計實繳出資不低于私募基金管理人實繳資本的20%，或者不低于《登記備案辦法》第八條第一款第三項規(guī)定的私募基金管理人最低實繳資本的20%。

商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司等金融機構控制的私募基金管理人，政府及其授權機構控制的私募基金管理人，受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構控制的私募基金管理人以及其他符合規(guī)定的私募基金管理人，不適用前述規(guī)定。

16. 私募股權基金存在哪些情形應當由私募基金托管人托管？

答：根據《備案指引第2號》第二十一條的規(guī)定，私募股權基金存在下列情形之一的，應當由私募基金托管人托管：（一）私募股權基金的組織形式為契約型，但按照基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構等制度措施的除外；（二）通過特殊目的載體開展投資的；（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協會規(guī)定的其他情形。私募股權基金通過特殊目的載體開展投資的，托管人應當持續(xù)監(jiān)督私募股權基金與特殊目的載體的資金流向，事前掌握資金劃轉路徑，事后獲取并保管資金劃轉及投資憑證。私募基金管理人應當及時將投資憑證交付托管人。

17. 私募基金的業(yè)績報酬計提需符合什么要求？

答：根據《備案指引第1號》第十九條的規(guī)定，業(yè)績報酬計提應當與私募證券基金的存續(xù)期限、收益分配和投資運作特征相匹配，單只私募證券基金只能采取一種業(yè)績報酬計提方法，保證公平對待投資者。業(yè)績報酬計提比例不得超過業(yè)績報酬計提基準以上投資收益的60%。私募證券基金連續(xù)兩次計提業(yè)績報酬的間隔期不應短于 6 個月。在投資者贖回基金份額時或者在私募證券基金清算時計提業(yè)績報酬的，可以不受前述間隔期的限制。鼓勵私募基金管理人在投資者持有基金份額期間不計提業(yè)績報酬，以投資者贖回份額或者基金清算時的凈值為基準計提業(yè)績報酬。私募基金管理人按照基金合同約定的計提比例、計提時點、計提頻率和計提方法對基金業(yè)績超出計提基準的部分計提業(yè)績報酬的，應當以投資者取得正收益為前提，但同時符合下列條件的除外：

（一）以獲取基于指數的超額收益為目標，將業(yè)績報酬計提基準設置為某個指數，并采用緊盯該指數的投資策略；（二）僅在投資者贖回或者基金清算時計提業(yè)績報酬；（三）在募集推介材料及基金合同的醒目位置明確提示投資者可能會在虧損的情況下計提業(yè)績報酬。

根據《備案指引第2號》第二十條的規(guī)定，私募股權基金的業(yè)績報酬計提應當清晰、合理，與基金實際表現相掛鉤，不得采取在特定基準線以上100%計提等類似存款計息的計提方式。

18. 私募基金什么情況下可以擴募？

答：根據《備案指引第2號》第二十二條的規(guī)定，私募股權基金開放申購或者認繳的，應當符合下列條件：（一）由私募基金托管人進行托管；（二）在基金合同約定的投資期內；（三）開放申購或者認繳按照基金合同約定經全體投資者一致同意或者經全體投資者認可的決策機制決策通過；（四）中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他條件。

19. 私募基金管理人的出資人為資產管理產品的，有什么要求？

答：根據《登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》第五條的規(guī)定，私募基金管理人的實際控制人不得為資產管理產品，資產管理產品不得作為私募基金管理人主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計不得高于25%。但省級以上政府及其授權機構出資設立的私募基金管理人除外。

20. 合規(guī)風控負責人是否可以在投資決策委員會擔任委員職務?

答：合規(guī)風控負責人兼職應當符合《登記備案辦法》第十一條、《登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表》第六條等規(guī)定，獨立履行對私募基金管理人經營管理合規(guī)性進行審查、監(jiān)督、檢查等職責，不得從事投資管理業(yè)務，不得兼任與合規(guī)風控職責相沖突的職務，不得擔任私募基金管理人的總經理、執(zhí)行董事或者董事長、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表等職務。合規(guī)風控負責人在投資決策委員會擔任委員職務，應當符合上述規(guī)定，不得從事投資管理業(yè)務，不得兼任與合規(guī)風控職責相沖突的職務。

21. 擬登記機構需要至少幾名負責投資管理的高級管理人員？如法定代表人或總經理負責投資管理，管理人是否仍需再設置一名高級管理人員負責投資管理？

答：《登記備案辦法》及《登記指引第3號》明確高級管理人員的范圍及任職條件，其中對負責投資管理的高級管理人員的投資管理業(yè)績作出要求。根據上述規(guī)定，擬登記機構應當至少有一名負責投資管理的高級管理人員。

如果法定代表人或者總經理作為負責投資管理的高級管理人員，符合上述要求前提下，可以不再設置一名高級管理人員負責投資管理。

22. 專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人的資本金有無特殊要求？

答：按照《登記備案辦法》第八條第一款第一項的規(guī)定，私募基金管理人的實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的從其規(guī)定。為專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募管理人的資本金留有制度空間。目前，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人暫未有特殊規(guī)定，所以其資本金需符合《登記備案辦法》第八條及《登記指引第1號——基本經營要求》第五條等相關規(guī)定。

23. 私募基金管理人變更小股東，是否要求管理人的實繳金額增加至1000萬元？

答：《登記備案辦法》第四十六條規(guī)定，私募基金管理人及其備案的私募基金相關事項發(fā)生變更的，應當按規(guī)定及時向協會履行變更手續(xù)。相關變更事項應當符合規(guī)定的登記、備案要求；不符合要求的，應當按照規(guī)定及時改正。根據《登記備案辦法發(fā)布公告》，已登記的私募基金管理人在《辦法》施行后提交辦理除實際控制權外的登記備案信息變更的，相關變更事項應當符合《辦法》的規(guī)定。

因此，私募基金管理人變更小股東，涉及實繳資本等資本金變更的，應當符合《登記備案辦法》第八條第一款第一項要求，即私募基金管理人的實繳貨幣資本不低于1000 萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣。

24. 私募投資基金投向信貸資產、經營性民間借貸活動、收（受）益權等特殊標的，目前可以備案嗎？

答：根據《登記備案辦法》第四十一條的規(guī)定，存在下列情形之一的，協會不予辦理備案，并說明理由：（一）從事或者變相從事信貸業(yè)務，或者直接投向信貸資產，中國證監(jiān)會、協會另有規(guī)定的除外；（二）通過委托貸款、信托貸款等方式從事經營性民間借貸活動；（三）私募基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動，基金收益不與投資標的的經營業(yè)績或者收益掛鉤；（四）投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等與私募基金相沖突業(yè)務的資產、資產收（受）益權，以及投向從事上述業(yè)務的公司的股權；（五）投向國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業(yè)政策、環(huán)境保護政策、土地管理政策的項目；（六）通過投資公司、合伙企業(yè)、資產管理產品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第五項規(guī)定的活動；（七）不屬于本辦法第二條第二款規(guī)定的私募基金，不以基金形式設立和運作的投資公司和合伙企業(yè)；（八）以員工激勵為目的設立的員工持股計劃和私募基金管理人的員工跟投平臺；（九）中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他情形。

25. 私募股權投資基金（含創(chuàng)業(yè)投資基金）和私募資產配置基金運作方式的要求？

答：根據《登記備案辦法》第三十五條，私募股權基金（含創(chuàng)業(yè)投資基金）或私募資產配置基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：（1）基金封閉運作期間的分紅；（2）進行基金份額轉讓；（3）投資者減少尚未實繳的認繳出資；（4）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；（5）退出投資項目減資；（6）中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他情形。

26. 關于私募基金嵌套問題，協會是否有相關規(guī)定？

答：《私募投資基金監(jiān)督管理條例》第二十五條規(guī)定，私募基金的投資層級應當遵守國務院金融管理部門的規(guī)定。但符合國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定條件，將主要基金財產投資于其他私募基金的私募基金不計入投資層級。創(chuàng)業(yè)投資基金、本條例第五條第二款規(guī)定私募基金的投資層級，由國務院有關部門規(guī)定。

根據《備案指引第2號》第十條規(guī)定，私募股權基金的架構應當清晰，透明，不得通過設置復雜結構、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求，收取不合理費用。私募基金管理人應當向投資者充分披露投資架構及投資者承擔費用等相關信息。

27. 基金如何在AMBERS系統提交基金清算申請？

答:私募基金清算應當按照《登記備案辦法》第五十七條，《備案指引1號》第二十四條、《備案指引2號》第二十九條的規(guī)定提交清算材料。私募基金進入清算程序時，應通過AMBERS系統“基金清算”模塊提交基金清算申請。（1）基金進入清算程序的。應勾選”清算開始“按鈕提交基金開始清算時的有關信息并提交審核；待基金完成清算后，再次點擊”基金清算“按鈕，補充提交本基金其他清算信息。（2）若管理人預計3個月內完成清算，則無需勾選“清算開始”按鈕提交基金開始清算時的有關信息，只需待基金清算完成后直接勾選“清算結束”按鈕，提交完整清算信息。

28. 公司型或者合伙型的基金清算后，是否需等待工商注銷后再來協會做基金清算？

答：公司型或者合伙型基金是否需要注銷工商載體后再提交清算申請，目前協會暫不作要求。但根據《備案指引2號》第三十條規(guī)定，作為非基金形式存續(xù)的公司或者合伙企業(yè)不得以基金形式繼續(xù)運作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提請備案為私募基金。

29. 私募基金清算需上傳哪些文件？

答：根據《登記備案辦法》第五十七條的規(guī)定，私募基金合同終止的，私募基金管理人應當按照基金合同約定，及時對私募基金進行清算，自私募基金清算完成之日起10 個工作日內向協會報送清算報告等信息。一定期限內無法完成清算的，還應當自清算開始之日起10 個工作日內向協會報送清算承諾函、清算公告等信息。根據《備案指引1號》第二十四條、《備案指引2號》第二十九條的規(guī)定，“一定期限內無法完成清算的”是指私募證券基金、私募股權基金開始清算但預計3個月內無法完成清算。

根據《私募基金備案材料清單》，清算開始應上傳基金清算承諾函和基金清算公告。清算完成應上傳基金清算承諾函和歷次基金清算報告，清算報告應包含基金財產分配情況。

30. 對基金合同的終止、解除與基金清算的要求？

答：根據《登記備案辦法》第五十七條的規(guī)定，私募基金合同終止的，私募基金管理人應當按照基金合同約定，及時對私募基金進行清算，自私募基金清算完成之日起10個工作日內向協會報送清算報告等信息。一定期限內無法完成清算的，還應當自清算開始之日起10個工作日內向協會報送清算承諾函、清算公告等信息。根據《備案指引1號》第二十四條、《備案指引2號》第二十九條的規(guī)定，“一定期限內無法完成清算的”是指私募證券基金、私募股權基金開始清算但預計3個月內無法完成清算。

根據《備案指引2號》第三十條規(guī)定，作為非基金形式存續(xù)的公司或者合伙企業(yè)不得以基金形式繼續(xù)運作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提請備案為私募基金。

31. 私募基金變更投資范圍是否需要上傳信息變更承諾函？

答：私募基金合同發(fā)生投資范圍、費用計提及申購贖回安排等重大條款變更的，需上傳補充協議或者履行基金合同中變更程序所涉及材料等?；鹬卮笫马椬兏鼤r，管理人應當提交信息變更承諾函，可登錄AMBERS系統下載。

32. 私募基金變更產品名稱需上傳哪些文件？

答：私募基金變更產品名稱的，需上傳新簽署的備案承諾函、基金合同、變更公告（如有）、信息披露文件（如有）以及變更決議文件等。

33. 私募基金展期需上傳哪些文件？

答：私募基金展期需上傳補充協議或者履行基金合同中變更程序所涉及材料。合伙型或公司型基金展期涉及工商登記到期日變更的，還需上傳工商公示信息截圖。

34. 基金涉及基金注冊地變更的，需上傳哪些文件？

答：根據《備案材料清單》，基金涉及產品名稱變更的，應當符合《登記備案辦法》第五十五條，《備案指引第1號》第九條、第二十二條規(guī)定，《備案指引第2號》第九條和第二十七條規(guī)定，上傳新簽署的備案承諾函、基金合同、變更公告（如有）、信息披露文件（如有）以及變更決議文件等。

35. 如原管理人出現被協會注銷，失聯等類似情況，私募基金變更新管理人需要哪些材料？

答：根據《備案指引第3號》第六條的規(guī)定，提請辦理私募基金變更管理人業(yè)務的，應當向協會提交下列材料：（一）變更私募基金管理人的原因和合理性說明；（二）原管理人、新管理人、投資者、私募基金托管人（如有）共同簽署的同意變更管理人的協議，或者基金份額持有人大會、合伙人會議或者股東會通過的同意變更管理人的決議；（三）解除原基金合同或者委托管理協議的法律文件（如有）；（四）新基金合同或者委托管理協議；（五）私募基金托管人（如有）對新管理人是否符合本指引第五條規(guī)定發(fā)表的意見；（六）合伙型或者公司型基金工商登記信息發(fā)生變更的，應當提交變更后的工商登記信息；（七）信息變更承諾函；（八）中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他材料。原管理人被協會注銷、撤銷登記，無法由原管理人向協會提交變更申請的，由新管理人向協會履行變更手續(xù)。

原管理人因失聯被注銷登記的，新管理人還應當按照下列要求履行變更手續(xù)：（一）全體投資者一致同意變更管理人的，須由全體投資者、私募基金托管人（如有）簽署同意變更管理人的協議；（二）全體投資者未達成一致意見的，應當召開基金份額持有人大會、合伙人會議或股東會形成有效決議，經公證機關公證并由中國證監(jiān)會備案的律師事務所發(fā)表法律意見。法律意見書應當由對基金份額持有人大會、合伙人會議或者股東會等召集及決議程序的合法性和有效性發(fā)表明確的結論性意見。

36. 私募基金變更基金管理人，在AMBERS系統提交變更申請要提供哪些文件？對報備時間有要求嗎？

答：根據《備案指引第3號》第六條、第七條的規(guī)定，提請辦理私募基金變更管理人業(yè)務的，應當向協會提交下列材料：

（一）變更私募基金管理人的原因和合理性說明；

（二）原管理人、新管理人、投資者、私募基金托管人（如有）共同簽署的同意變更管理人的協議，或者基金份額持有人大會、合伙人會議或者股東會通過的同意變更管理人的決議；

（三）解除原基金合同或者委托管理協議的法律文件（如有）；

（四）新基金合同或者委托管理協議；

（五）私募基金托管人（如有）對新管理人是否符合本指引第五條規(guī)定發(fā)表的意見；

（六）合伙型或者公司型基金工商登記信息發(fā)生變更的，應當提交變更后的工商登記信息；

（七）信息變更承諾函；

（八）中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他材料。

私募基金管理人發(fā)生變更的，原管理人應當自變更之日起10個工作日內向協會履行變更手續(xù)，按照本指引第六條規(guī)定提交材料并經新管理人確認。

37. 對管理人提供的備案材料要求是什么？

答：根據《登記備案辦法》第四條的規(guī)定，私募基金管理人應當誠實守信，保證提交的信息及材料真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。申請機構應當按照私募基金備案材料清單（2023修訂）的要求，準備相應材料。

38. 關于防范不同基金間的利益沖突，協會對此有何要求？

答：《登記備案辦法》第三條規(guī)定，私募基金管理人從事私募基金業(yè)務活動，應當遵循投資者利益優(yōu)先原則，防范利益輸送和利益沖突。按照《登記備案辦法》第二十八條的規(guī)定，涉及利益沖突風險的，私募基金管理人應當通過風險揭示書向投資者進行特別提示。根據《備案指引第2號》第二十五條的規(guī)定，私募基金管理人應當公平地對待其管理的不同私募股權基金財產，有效防范私募股權基金之間的利益輸送和利益沖突，不得在不同私募股權基金之間轉移收益或者虧損。

39. 對私募股權（創(chuàng)投）類平行基金投資的要求？

答：根據《備案指引第2號》第二十五條的規(guī)定，在已設立的私募股權投資基金尚未完成認繳規(guī)模70%的投資（含為支付基金稅費的合理預留）之前，除經全體投資者一致同意或者經全體投資者認可的決策機制決策通過之外，私募基金管理人不得設立與前述基金的投資策略、投資范圍、投資階段、投資地域等均實質相同的新基金。

40. 關于禁止投資單元，協會有何要求？

答：根據《備案指引第1號》第十五條的規(guī)定，私募基金管理人不得在私募證券基金內部設立由不同投資者參與并投向不同資產的投資單元或者基金子份額。

根據《備案指引第2號》第十條的規(guī)定，私募基金管理人不得在私募股權基金內部設立由不同投資者參與并投向不同資產的投資單元或者基金子份額，但因投資排除等機制導致前述情形的除外。

41. 合伙型基金的管理人可以由誰擔任？

答：根據《備案指引第2號》第十二條的規(guī)定，私募基金管理人擔任合伙型私募股權基金合伙人的，應當為執(zhí)行事務合伙人。私募基金管理人不擔任合伙人的，應當與其中一名執(zhí)行事務合伙人存在控制關系或者受同一控股股東、實際控制人控制。

42. 什么情形需要提供“投資者資金來源承諾及出資能力證明”？對“投資者資金來源承諾及出資能力證明”的要求？

答：若存在投資者資金來源存疑、投資者對基金出資金額與其出資能力匹配存疑的情形，需要提供“投資者資金來源承諾及出資能力證明”。（1）出資能力證明應為投資者的金融資產證明或未來收入證明等文件，且滿足金融資產的預計變現價值與預計未來收入的總和可覆蓋投資者對基金的累計實繳出資。（2）自然人投資者的出資能力證明包含其持有的銀行存款、有價證券、資產管理產品份額、私募證券基金份額、期貨權益等流動性較強的金融資產，投資性不動產（不含首套房屋）和最近三年個人所得稅完稅證明等文件。（3）機構投資者的出資能力證明包含上一年度審計報告等文件，上一年度審計報告尚未出具的，可提供前一年度審計報告和最近一個季度的財務報表。

43. 什么情形需要提供“管理人員工證明文件”？對“管理人員工證明文件”的要求？

答：投資者中存在員工跟投的，需提供“管理人員工證明文件”。管理人員工證明文件應為所有跟投員工和管理人簽署的勞動合同及管理人注冊地社保局出具的社保證明。外籍員工、退休返聘員工可按要求提交勞務合同和近6個月的工資流水，退休返聘員工還應當提交退休證明；國家機關、事業(yè)單位、政府及其授權機構出資設立并控股的企業(yè)委派的高級管理人員應當按要求提交勞動合同或者勞務合同、委派文件等材料。如員工社保由第三方機構代繳的，應上傳員工勞動合同、社保繳納記錄和管理人與代繳方簽署的人事委托合同，同時代繳方應為具有人力資源服務資質的機構。

44. 對私募基金合同/合伙協議/公司章程(原件及word版本）的內容要求？簽章要求？

答：根據《登記備案辦法》及《合同指引》簽署基金合同。word版本的內容須與實際簽署蓋章版內容保持一致。基金合同/合伙協議/公司章程應當明確約定：（1）在管理人客觀上喪失繼續(xù)管理私募投資基金的能力時，基金財產安全保障、維持基金運營或清算的應急處置預案和糾紛解決機制；（2）基金合同終止、解除及基金清算的安排；（3）合伙型及公司型基金如無托管，應在合伙協議/公司章程中約定其他保障財產安全的制度措施和糾紛解決機制，并向投資者披露基本賬戶信息;（4）如基金涉及關聯交易，應在私募基金合同/合伙協議/公司章程中約定有效實施關聯交易的風險控制機制;（5）如基金投向房地產領域，應在基金合同/合伙協議/公司章程中約定遵守《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規(guī)范第4號—私募資產管理計劃投資房地產開發(fā)企業(yè)、項目》相關規(guī)定。

基金合同應有各方完整簽章及簽署日期，基金合同（word版本）應上傳清潔版本，請勿上傳修訂版、批注版等過程版本文件。

45. 有私募投資基金備案申請材料清單嗎？

答：目前有三類備案材料清單：（1）私募投資基金備案材料清單（證券類）；（2）私募投資基金備案材料清單（非證券類）；（3）私募投資基金變更管理人材料清單。管理人可登錄協會官網查詢或通過AMBERS系統查詢，請管理人根據業(yè)務類型，參照材料清單要求提交備案材料。

46. “是否通過SPV進行投資”如何理解？通過SPV進行投資，協會有什么要求？

答：是指私募投資基金是否通過公司、合伙企業(yè)等特殊目的載體間接投資底層資產。根據《備案指引第2號》第二十一條的規(guī)定，私募股權基金通過特殊目的載體開展投資的應當進行托管。托管人應當持續(xù)監(jiān)督私募股權基金與特殊目的載體的資金流，事前掌握資金劃轉路徑，事后獲取并保管資金劃轉及投資憑證。管理人應當及時將投資憑證交付托管人。

47. 巨額贖回指的是什么情形？發(fā)生巨額贖回后如何報送？

答：巨額贖回是指按照《合同指引1號》第十六條第六項規(guī)定，符合基金合同約定的巨額贖回認定要求的贖回。根據《登記備案辦法》第六十二條的規(guī)定，私募基金觸發(fā)巨額贖回且不能滿足贖回要求，或者投資金額占基金凈資產50%以上的項目不能正常退出，私募基金管理人應當在10 個工作日內向協會報告。通過AMBERS系統的[重大事項報告]功能模塊報送，同時在信息披露備份系統中做臨時公告。

48. 私募投資基金托管人的職責有哪些？

答：根據《證券投資基金法》第三十六條的規(guī)定，基金托管人應當履行下列職責：（一）安全保管基金財產；（二）按照規(guī)定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶；（三）對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立；（四）保存基金托管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；（五）按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；（六）辦理與基金托管業(yè)務活動有關的信息披露事項；（七）對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見；（八）復核、審查基金管理人計算的基金資產凈值和基金份額申購、贖回價格；（九）按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；（十）按照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作；（十一）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他職責。

《私募投資基金監(jiān)督管理條例》第十六條的規(guī)定，私募基金財產進行托管的，私募基金托管人應當依法履行職責。私募基金托管人應當依法建立托管業(yè)務和其他業(yè)務的隔離機制，保證私募基金財產的獨立和安全。

49. 私募基金一定要托管嗎？可以不托管嗎？

答：根據《備案指引第1號》第二十一條的規(guī)定，私募證券基金應當由基金托管人托管，但按照基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構等制度措施的除外。

根據《備案指引第2號》第二十一條的規(guī)定，私募股權基金存在下列情形之一的，應當進行托管：（一）私募股權基金的組織形式為契約型，但按照基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構等制度措施的除外；（二）通過特殊目的載體開展投資的；（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協會規(guī)定的其他情形。

50. 法院拍賣的流通股是否屬于非公開發(fā)行的股票？私募股權基金能否投資法院拍賣的流通股？

答：根據《登記備案辦法》第三十一條的規(guī)定，私募股權基金的投資范圍包括未上市企業(yè)股權，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對象發(fā)行的股票，大宗交易、協議轉讓等方式交易的上市公司股票，非公開發(fā)行或者交易的可轉換債券、可交換債券，市場化和法治化債轉股，股權投資基金份額，以及中國證監(jiān)會認可的其他資產。

法院拍賣過程是公開的，所以法院拍賣的流通股不屬于上市公司非公開發(fā)行或交易的股票，私募股權基金不得投資法院拍賣的流通股。