引言

? ? ? 迅速奪取市場份額是企業(yè)的重要目標，在各種融資方式中，股權融資因為企業(yè)無債務負擔而備受青睞。

? ? ? 譬如，2012年成立的滴滴，截止2017年12月融資8輪，融資總額超過200億美元，滴滴在打車市場市場份額超過90%。2010年成立的美團，截止2017年12月融資7輪，融資總額超過70億美元，美團在外賣市場份額占據(jù)53.9%。

? ? ? 在不斷的融資中，初創(chuàng)團隊的股權比例越來越低。截止2017年12月底，BAT巨頭阿里巴巴創(chuàng)始人馬云僅持股8.9%，滴滴創(chuàng)始人程維僅持股3%左右，美團創(chuàng)始人王興也僅持有10%的股份。對于企業(yè)而言，股權在一定程度上代表了對企業(yè)的控制權，股權大量稀釋之后，企業(yè)如何掌握對公司的控制權呢？同股不同權的股權架構設計為創(chuàng)始團隊掌握公司控制權提供了有效途徑。

一、同股不同權的基本架構

? ? ? 將股票所代表的財產(chǎn)權與股票所代表的投票權分開。將股票分為AB股兩種，A股的投票權為一票一權，B股的投票權為一股多權，通常在10以內(nèi)。譬如，注冊資本100萬的企業(yè)，分為100股，甲持有80股（80%的股份），均為A類股票，每一股代表1個投票權，乙持有20股（20%的股份），均為B類股票，每一股代表5個投票權。則甲擁有公司80%的股份，擁有44%【80/（80+20*5）】的投票權，乙擁有20%的股份，擁有56%的投票權。雖然乙擁有的股票低于甲，但是投票表決權大于甲。因此如阿里巴巴等大型企業(yè)，雖然創(chuàng)始人持有少量的股份，但是擁有公司的控制權。

二、同股不同權適用的企業(yè)

? ? ? 在同股不同權的股權架構中，股東的財產(chǎn)權與股東的決策權分立，實際上是股東的所有權與管理層的經(jīng)營權的分立。大股東對公司的控制減弱，管理層對公司的控制增強。適用這種模式的公司具有以下特征：（1）公司發(fā)展需要快速融資；（2）投資者對公司的發(fā)展充滿信心；（3）管理層想要掌握對公司的控制權；（4）公司創(chuàng)始團隊沒有足夠的自有資金支撐公司發(fā)展；（5）投資者接受同股不同權制度安排。

三、同股不同權的法律依據(jù)及制度安排

? ? ? 《公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！痹摋l規(guī)定為同股不同權提供了法律依據(jù)。同股不同權一般約定在公司的章程中。但在實踐中，工商部門提供的公司章程一般不允許進行大幅修改，那么很多時候是通過約定股東之間簽署的股權協(xié)議中。

四、同股不同權的注意事項

? ? ? 股權是股東對企業(yè)的財產(chǎn)權和控制權。同股不同權對股東的權益具有重大影響。在股權架構中進行同股不同權還需要進行一系列的制度安排，譬如如何保障小股東的利益？不同權股票之間的轉換機制？具有多個投票權的股票股東退出機制和股票轉讓機制？同股不同權的談判技巧等等。

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