原來(lái)合并報(bào)表的子公司突然變更為合營(yíng)公司，再上升為上市公司的第一大客戶和第一大供應(yīng)商；賬上躺著20億現(xiàn)金，還大舉借債，對(duì)單一自然人支付的銷售費(fèi)用近億元。
這些奇葩事發(fā)生在海南的一家制藥企業(yè)海南海藥(000566.SZ)身上。
針對(duì)2019年年報(bào)中的異常問(wèn)題，深交所在日前向海南海藥發(fā)出年報(bào)問(wèn)詢函的同時(shí)，又于7月23日發(fā)出了關(guān)注函。關(guān)注函關(guān)注的重點(diǎn)集中在三部分，存貸雙高、銷售費(fèi)用大幅攀升、子公司變合營(yíng)公司后同時(shí)成為公司第一大客戶和第一大供應(yīng)商。目前公司已對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了回復(fù)：
第一部分，關(guān)于存貸雙高
借款方面，海南海藥短期借款余額自2016年以來(lái)持續(xù)增長(zhǎng)，直至2019年末，短期借款21.54億元。
2019年末海南海藥長(zhǎng)期借款、應(yīng)付票據(jù)分別為9.44億元、11.68億元，分別較2018年末增長(zhǎng)5倍、38倍。
在債務(wù)余額大幅增長(zhǎng)的同時(shí)，海南海藥營(yíng)業(yè)收入?yún)s同比下降1.07%。同時(shí)，公司賬面留存大量貨幣資金。
2019年末，海南海藥貨幣資金20.84億元，其中，15.21億元處于受限狀態(tài)，包括定期存款12.08億元、銀行承兌匯票保證金2.76億元。且截至2019年末尚未使用的募集資金總額9.19億元，存放于募集資金專戶。
深交所要求說(shuō)明，關(guān)于存貸雙高。2016年以來(lái)，你公司年末短期借款余額持續(xù)增長(zhǎng)，截至2019年末短期借款21.54億元，較2018年末增長(zhǎng)8.48%。2019年末長(zhǎng)期借款、應(yīng)付票據(jù)分別為9.44億元、11.68億元，分別較2018年末增長(zhǎng)513.02%、3,793.17%。你公司2019年末債務(wù)余額大幅增長(zhǎng)但營(yíng)業(yè)收入同比下降1.07%，同時(shí)，公司賬面留存大量貨幣資金。2019年末貨幣資金20.84億元，其中，15.21億元處于受限狀態(tài)，包括定期存款12.08億元、銀行承兌匯票保證金2.76億元。
你公司披露截至2019年末尚未使用的募集資金總額9.19億元，存放于募集資金專戶。請(qǐng)你公司：
（1）說(shuō)明你公司在賬面留存大量貨幣資金、營(yíng)業(yè)收入未明顯增長(zhǎng)的情形下，維持較高的債務(wù)規(guī)模并承擔(dān)較高財(cái)務(wù)費(fèi)用的具體原因；
（2）說(shuō)明15.21億元資金受限的具體原因，以及除已披露的受限資金外，公司貨幣資金是否存在其他（潛在的）限制性安排，是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形；
（3）說(shuō)明目前募投項(xiàng)目進(jìn)展情況，是否與項(xiàng)目計(jì)劃一致，項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期及項(xiàng)目可行性是否發(fā)生變化，募集資金實(shí)際使用情況，募集資金用途是否發(fā)生變更及變更原因；
（4）分年列示2016年至今公司短期借款、長(zhǎng)期借款的主要用途，是否存在直接或間接流向關(guān)聯(lián)方的情形；
（5）說(shuō)明應(yīng)付票據(jù)支付對(duì)象、交易背景、應(yīng)付票據(jù)金額占報(bào)告期采購(gòu)金額的比例及應(yīng)付票據(jù)期末余額大幅增長(zhǎng)的原因，并結(jié)合資金狀況、應(yīng)付票據(jù)的到期日，說(shuō)明是否存在償付風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于存貸雙高，公司解釋如下：
2016 年—2019 年公司貨幣資金余額及受限資金明細(xì)如下表：
綜合上表，扣除募集資金后，公司可日常支配的貨幣資金并不充裕， 公司采取了定期存款、購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品等方式，以提高募集資金使用效率。
為保障公司全方位的營(yíng)銷策略和多元化銷售渠道建設(shè)的實(shí)施以及對(duì)外投資、新產(chǎn)品研發(fā)持續(xù)投入、償還到期銀行貸款、17海藥01債券、中期票據(jù)等多方面的資金需求。
綜合考慮公司面臨的金融環(huán)境、 可選擇的融資渠道等因素，公司通過(guò)銀行貸款、應(yīng)付票據(jù)、以及定期存單質(zhì)押、存入票據(jù)保證金等短期融資方式進(jìn)行資金籌措，以滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。
資金主要用于：
1、 對(duì)外投資。公司圍繞大健康已初步形成了集藥品研發(fā)制造、生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療及醫(yī)療服務(wù)幾大板塊的布局，新投資的板塊目前尚在建設(shè)期，收益尚未體現(xiàn)，需要持續(xù)投入。公司2016-2019年主要股權(quán)投資情況如下表：
具體投資明細(xì)詳見(jiàn)公司披露的各年度報(bào)告。
2、研發(fā)投入。近年公司持續(xù)加大研發(fā)投入，以為患者帶來(lái)療效更好、質(zhì)量更安全的治療藥物和形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)為目的， 推進(jìn)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品一致性評(píng)價(jià)工作，推進(jìn)新藥臨床試驗(yàn)進(jìn)度，積極開(kāi)展口服固體制劑和注射劑優(yōu)勢(shì)品種的仿制藥一致性評(píng)價(jià)，深層次布局原創(chuàng)性新藥以開(kāi)拓新的治療領(lǐng)域，拓展研發(fā)管線，提高現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量水平，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。其中2016-2019年研發(fā)分別投入6,139.82萬(wàn)元、6,218.21萬(wàn)元、8,413.75萬(wàn)元、20,918.38萬(wàn)元。
3、銷售網(wǎng)絡(luò)投入。為了快速適應(yīng)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和醫(yī)療改革的落地，提高市場(chǎng)覆蓋率，公司制定了全方位的營(yíng)銷策略和多元化的銷售渠道，完善藥品銷售配送產(chǎn)業(yè)鏈，須加大投入渠道建設(shè)費(fèi)、銷售推廣費(fèi)及市場(chǎng)開(kāi)發(fā)費(fèi)等銷售費(fèi)用。
4、周轉(zhuǎn)金投入。隨著兩票制的全面推行，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)期加長(zhǎng)（兩票制前賬期大部份為現(xiàn)款現(xiàn)貨，兩票制后賬期延長(zhǎng)至4-12個(gè)月），回款周期的延長(zhǎng)占用了公司大量的周轉(zhuǎn)資金。
第二部分，關(guān)于子公司變合營(yíng)公司
第二部分，關(guān)于子公司變合營(yíng)公司，并同時(shí)成為公司第一大客戶和第一大供應(yīng)商的問(wèn)題。深交所問(wèn)詢問(wèn)題如下：
關(guān)于子公司臺(tái)州市一銘醫(yī)藥化工有限公司。你公司 2011 年 12 月20 日披露《海南海藥股份有限公司全資子公司海口市制藥廠有限公司關(guān)于收購(gòu)臺(tái)州一銘醫(yī)藥化工有限公司 50%股權(quán)的公告》稱，公司全資子公司?？谑兄扑帍S有限公司（以下簡(jiǎn)稱“?？谑兄扑帍S”）用自有資金 1,599 萬(wàn)元收購(gòu)臺(tái)州市一銘醫(yī)藥化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)州一銘”）50%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，?？谑兄扑帍S持有臺(tái)州一銘50%的股權(quán)，陳一銘持有臺(tái)州一銘40%的股權(quán)，王敏持有臺(tái)州一銘 10%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅_(tái)州一銘董事會(huì)將設(shè)三名董事，你公司將派兩名董事，該公司法定代表人由你公司人員擔(dān)任，所以你公司將其納入合并報(bào)表范圍。你公司2012年半年度報(bào)告顯示，臺(tái)州一銘變更為合營(yíng)公司。你公司2019 年年度報(bào)告顯示，臺(tái)州一銘既為你公司第一大客戶，也是你公司第一大供應(yīng)商， 2019 年你公司向其銷售金額為 1.6億元、采購(gòu)金額為2億元；公司 2019年末對(duì)臺(tái)州一銘預(yù)付款余額 4,719.49 萬(wàn)元，其中，賬齡兩年以上的金額為4,310.72萬(wàn)元。公開(kāi)資料顯示，臺(tái)州一銘于 2019 年 10 月被采取限制消費(fèi)措施。請(qǐng)你公司：
（1）結(jié)合臺(tái)州一銘董事會(huì)構(gòu)成、董事產(chǎn)生和委派、主要高級(jí)管理人員委派和任命的變化情況，說(shuō)明臺(tái)州一銘由你公司子公司變更為合營(yíng)公司的時(shí)點(diǎn)及依據(jù)；
（2）說(shuō)明臺(tái)州一銘作為你公司客戶兼供應(yīng)商的原因，你公司向臺(tái)州一銘銷售、采購(gòu)的具體產(chǎn)品，并說(shuō)明你公司向臺(tái)州一銘的銷售毛利率與其他客戶是否存在差異；
（3）說(shuō)明公司歷年對(duì)臺(tái)州一銘提供的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保情況，是否已履行審議程序與信息披露義務(wù)，并說(shuō)明是否存在其他應(yīng)披露未披露的交易；
（4） 說(shuō)明臺(tái)州一銘目前經(jīng)營(yíng)狀況，近三年的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果，包括不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等，并說(shuō)明你公司與臺(tái)州一銘之間的交易在其營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)中的占比情況；
（5）說(shuō)明公司歷年向臺(tái)州一銘支付的預(yù)付賬款、交易背景及交易進(jìn)展情況，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，并結(jié)合臺(tái)州一銘目前經(jīng)營(yíng)狀況，說(shuō)明上述預(yù)付賬款的可回收性，你公司2019年對(duì)于上述預(yù)付款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提是否充分。
其中對(duì)于臺(tái)州一銘作為客戶兼供應(yīng)商的原因，公司解釋如下：
臺(tái)州一銘擁有生產(chǎn)美羅培南粗品的獨(dú)有生產(chǎn)工藝技術(shù)及團(tuán)隊(duì)。其產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格、供貨均較為穩(wěn)定，是公司主要產(chǎn)品的重要原料藥供應(yīng)商。
考慮到公司子公司重慶天地藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：“重慶天地”）設(shè)有原料藥采購(gòu)部，擁有原料藥大宗采購(gòu)的價(jià)格優(yōu)勢(shì)。為進(jìn)一步提升公司產(chǎn)業(yè)鏈質(zhì)量，增強(qiáng)公司對(duì)美羅培南產(chǎn)品上游質(zhì)量的把控，也為了確保臺(tái)州一銘對(duì)我公司美羅培南原料藥的持續(xù)穩(wěn)定供應(yīng)，雙方約定：臺(tái)州一銘向重慶天地采購(gòu)生產(chǎn)美羅培南粗品所需 MAP、美羅培南側(cè)鏈等產(chǎn)品，臺(tái)州一銘生產(chǎn)的美羅培南粗品優(yōu)先銷售給本公司，滿足本公司生產(chǎn)需要。據(jù)此形成了該客戶和供應(yīng)商的重合。
公司主要向臺(tái)州一銘銷售美羅培南側(cè)鏈、 MAP 等產(chǎn)品，主要采購(gòu)美羅培南粗品。
綜合重慶天地采購(gòu)與銷售價(jià)格情況，公司與臺(tái)州一銘的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格沒(méi)有明顯差異。
對(duì)于公司歷年向臺(tái)州一銘支付的預(yù)付賬款問(wèn)題，公司解釋如下：
截至2019年末，公司累計(jì)預(yù)付臺(tái)州一銘公司貨款余額4,725.95萬(wàn)元，根據(jù)會(huì)計(jì)政策，已累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1727.97萬(wàn)元。
公司向臺(tái)州一銘支付的預(yù)付賬款的交易背景為：由于臺(tái)州一銘的產(chǎn)品為本公司主要產(chǎn)品的原材料，且其具備獨(dú)有的生產(chǎn)工藝技術(shù)，為進(jìn)一步提高對(duì)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈和質(zhì)量的把控，經(jīng)雙方協(xié)商，臺(tái)州一銘生產(chǎn)美羅培南粗品所需的部分原料由本公司的子公司重慶天地采購(gòu)，再銷售給臺(tái)州一銘。臺(tái)州一銘生產(chǎn)出的產(chǎn)品優(yōu)先銷售給本公司，滿足本公司生產(chǎn)需要，實(shí)現(xiàn)了本公司原料藥產(chǎn)業(yè)鏈的整合布局。
近年，受臺(tái)州廠區(qū)環(huán)保搬遷的影響，臺(tái)州一銘公司一度生產(chǎn)不穩(wěn)定。為確保向公司持續(xù)供貨，臺(tái)州一銘設(shè)立了重慶分公司，以該原料藥生產(chǎn)主體承接其美羅培南粗品的生產(chǎn)工藝技術(shù)。因公司美羅培南系列產(chǎn)品市場(chǎng)需求量大，且該公司為設(shè)立初期，為鞏固其相關(guān)資源、緩解其生產(chǎn)所需資金壓力，進(jìn)一步保證公司生產(chǎn)美羅培南系列產(chǎn)品所需原材料質(zhì)量及貨源的穩(wěn)定性，公司每年向臺(tái)州一銘重慶分公司預(yù)付部分貨款用于采購(gòu)生產(chǎn)美羅培南粗品所需原材料，以滿足本公司生產(chǎn)需要。該預(yù)付賬款將通過(guò)其與我公司正常交易進(jìn)行結(jié)算，按年度簽署《購(gòu)銷合同》，根據(jù)《購(gòu)銷合同》約定，需方重慶天地向供方臺(tái)州一銘采購(gòu)美羅培南粗品，需方驗(yàn)收合格入庫(kù)后結(jié)算貨款。隨著業(yè)務(wù)量的不斷擴(kuò)大，預(yù)付賬款也在增加，截至本報(bào)告期末，公司累計(jì)預(yù)付臺(tái)州一銘公司貨款余額4725.95萬(wàn)元。
重慶天地與臺(tái)州一銘近三年采購(gòu)銷售情況如下表：
2017-2019 年公司向臺(tái)州一銘采購(gòu)和銷售的主要產(chǎn)品如下：
2019年，公司向臺(tái)州一銘采購(gòu)美羅培南粗品合計(jì)約2億元。公司通過(guò)多種方式對(duì)臺(tái)州一銘重慶分公司的生產(chǎn)、存貨、銷售進(jìn)行過(guò)程監(jiān)督，保證了臺(tái)州一銘重慶分公司向公司及時(shí)交付合格產(chǎn)品。
受臺(tái)州廠區(qū)環(huán)保搬遷的影響，臺(tái)州一銘公司一度生產(chǎn)不穩(wěn)定。為防控風(fēng)險(xiǎn)、確保該項(xiàng)合作業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定，確保預(yù)付賬款風(fēng)險(xiǎn)可控。2018年4月，重慶天地與臺(tái)州一銘對(duì)合作方式及預(yù)付賬款的安全性進(jìn)行了進(jìn)一步約定。約定如下：
1、要求臺(tái)州一銘其他股東方對(duì)預(yù)付款事項(xiàng)提供無(wú)限連帶擔(dān)保責(zé)任；
2、要求臺(tái)州一銘承諾：如臺(tái)州一銘經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，將向重慶天地轉(zhuǎn)讓其核心生產(chǎn)技術(shù)、工藝、生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)，用以抵償預(yù)付款金額；
3、如臺(tái)州一銘未按上述要求履行義務(wù)，公司將通過(guò)法律程序進(jìn)行追償。
綜上，臺(tái)州一銘生產(chǎn)正常，供貨穩(wěn)定，質(zhì)量符合要求， 預(yù)付款有相應(yīng)的保障措施，公司認(rèn)為，該筆預(yù)付賬款不存在重大損失風(fēng)險(xiǎn)。
第三部分 與營(yíng)收趨勢(shì)相反的大幅增加的銷售費(fèi)用
海南海藥2019年銷售費(fèi)用為11.60億元，同比增長(zhǎng)56.69%，與營(yíng)業(yè)收入下降的趨勢(shì)相反。其中，銷售推廣費(fèi)及市場(chǎng)開(kāi)發(fā)費(fèi)9.58億元，同比增長(zhǎng)46.35%；渠道建設(shè)及維護(hù)費(fèi)1.09億元，同比增長(zhǎng)4倍。
年報(bào)顯示，銷售費(fèi)用大幅增長(zhǎng)主要系隨著公司重組工作的推進(jìn)，公司對(duì)銷售團(tuán)隊(duì)、銷售模式、市場(chǎng)政策、渠道建設(shè)等都有較大的調(diào)整，公司加大了市場(chǎng)推廣、渠道建設(shè)、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等方面的支持力度。
對(duì)于銷售費(fèi)用，深交所問(wèn)詢問(wèn)題如下：
你公司2019年銷售費(fèi)用為11.60億元，同比增長(zhǎng)56.69%，與營(yíng)業(yè)收入下降的趨勢(shì)相反。其中，銷售推廣費(fèi)及市場(chǎng)開(kāi)發(fā)費(fèi)9.58億元，同比增長(zhǎng)46.35%；渠道建設(shè)及維護(hù)費(fèi)1.09億元，同比增長(zhǎng)423.56%。你公司2019年年度報(bào)告顯示，銷售費(fèi)用大幅增長(zhǎng)主要系隨著公司重組工作的推進(jìn)，公司對(duì)銷售團(tuán)隊(duì)、銷售模式、市場(chǎng)政策、渠道建設(shè)等都有較大的調(diào)整，在這過(guò)程中公司為了確保平穩(wěn)過(guò)渡，同時(shí)為了持續(xù)提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不受影響，公司加大了市場(chǎng)推廣、渠道建設(shè)、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等方面的支持力度。
請(qǐng)你公司分別說(shuō)明銷售推廣費(fèi)及市場(chǎng)開(kāi)發(fā)費(fèi)、渠道建設(shè)及維護(hù)費(fèi)支付的主要對(duì)象及其成立時(shí)間、與公司的合作起始時(shí)間、2018年公司向其支付的銷售費(fèi)用，是否為上市公司關(guān)聯(lián)方，并說(shuō)明公司向其支付的費(fèi)用是否與其貢獻(xiàn)的銷售收入相匹配。
對(duì)此，公司在答復(fù)中稱公司2019年銷售推廣費(fèi)及市場(chǎng)開(kāi)發(fā)費(fèi)支付的主要對(duì)象、及其成立時(shí)間、與公司的合作起始時(shí)間等情況明細(xì)如下表：
其他自然人明細(xì)如下表：
由上表可知，2017年開(kāi)始合作的某位自然人，海南海藥2019年對(duì)其銷售費(fèi)用接近一億元！
對(duì)于2019年銷售費(fèi)用大幅增長(zhǎng)，公司解釋如下：
1、為有效調(diào)動(dòng)銷區(qū)、代理商的積極性，公司加大了對(duì)經(jīng)銷商的讓利力度，增加銷售推廣費(fèi)及市場(chǎng)開(kāi)發(fā)費(fèi)約3億元。
2、為適應(yīng)銷售模式的重大轉(zhuǎn)變，公司2019年度增加銷售人員約100人，并相應(yīng)增加了渠道開(kāi)拓、市場(chǎng)和學(xué)術(shù)推廣、業(yè)務(wù)培訓(xùn)和宣傳等銷售費(fèi)用0.4億元。
3、渠道建設(shè)及維護(hù)費(fèi)本期確認(rèn) 1.09 億元，較去年同期增加0.8億元。
為了適應(yīng)營(yíng)銷模式改革，做好改革過(guò)渡期營(yíng)銷工作的銜接，公司于2018年9月與石家莊瑞朗企業(yè)管理咨詢有限公司等單位及自然人全國(guó)共計(jì)60個(gè)大客戶（以下簡(jiǎn)稱“乙方”） 簽訂了《渠道網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及維護(hù)協(xié)議》，協(xié)議約定：1、公司委托乙方對(duì)現(xiàn)有銷售終端提供維護(hù)服務(wù)，具體包括乙方負(fù)責(zé)對(duì)現(xiàn)有醫(yī)院終端客戶、 配送商進(jìn)行維護(hù)，并配合公司對(duì)現(xiàn)有醫(yī)院終端進(jìn)行開(kāi)展學(xué)術(shù)活動(dòng)、品牌建設(shè)等業(yè)務(wù)。2、公司委托乙方對(duì)委托區(qū)域內(nèi)的空白市場(chǎng)進(jìn)行銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)服務(wù)，包括在委托區(qū)域內(nèi)開(kāi)發(fā)約定等級(jí)及數(shù)量新終端客戶、協(xié)助公司組建銷售隊(duì)伍、招聘及培訓(xùn)人員。3、乙方負(fù)責(zé)配合公司銷售團(tuán)隊(duì)與終端醫(yī)院進(jìn)行全業(yè)務(wù)流程輔導(dǎo)。公司對(duì)上述委托事項(xiàng)采取預(yù)投入部分資金并按約定標(biāo)準(zhǔn)分期進(jìn)行驗(yàn)收結(jié)算。截至2018年12月30日，公司共投入上述渠道建設(shè)費(fèi)2.4億元。
關(guān)于海南海藥的關(guān)注函事宜，本篇文章暫時(shí)談到這，更多后續(xù)內(nèi)容歡迎關(guān)注…
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