案情簡(jiǎn)介

2017 年 3 月，吳某與江蘇某市某房地產(chǎn)開發(fā)公司簽訂《商品房預(yù)售合同》，以預(yù)售形式購(gòu)得商品房，并在開發(fā)商協(xié)調(diào)下，將商鋪托管給上海某商業(yè)托管公司，簽訂《商鋪?zhàn)赓U合同》。合同約定托管公司負(fù)責(zé)對(duì)外轉(zhuǎn)租及出租相關(guān)事務(wù)，明確了租金標(biāo)準(zhǔn)與租賃期限。2022 年起，托管公司開始拖欠吳某租金，經(jīng)多次協(xié)商未果，吳某委托北京翰匯律師事務(wù)所鄒富丞、萬(wàn)俊宏律師維權(quán)。

案件難點(diǎn)

1. 案件涉及商品房買賣與商鋪托管租賃雙重法律關(guān)系，需理清開發(fā)商、托管公司與吳某三方之間的權(quán)利義務(wù)邊界，特別是開發(fā)商在托管環(huán)節(jié)中的法律地位與責(zé)任認(rèn)定。

2. 托管公司拖欠租金的事實(shí)需通過(guò)合同約定、付款憑證、溝通記錄等證據(jù)形成完整鏈條，同時(shí)需證明其違約行為與損失的直接關(guān)聯(lián)性，避免因證據(jù)瑕疵影響追償主張。

3. 即便勝訴，需評(píng)估托管公司的實(shí)際償付能力，避免判決淪為 “空頭支票”，需在訴訟策略中提前布局財(cái)產(chǎn)保全或追加責(zé)任主體。

承辦亮點(diǎn)

精準(zhǔn)定位法律關(guān)系與責(zé)任主體：鄒富丞律師團(tuán)隊(duì)聚焦《商鋪?zhàn)赓U合同》相對(duì)性，明確托管公司為租金支付義務(wù)主體，同時(shí)通過(guò)開發(fā)商在托管業(yè)務(wù)中的牽線行為，論證其對(duì)托管公司履約能力的擔(dān)保責(zé)任（如有證據(jù)），強(qiáng)化責(zé)任連帶性。

全流程證據(jù)精細(xì)化梳理：基礎(chǔ)證據(jù)——固定《商品房預(yù)售合同》《商鋪?zhàn)赓U合同》、房款及租金支付憑證，證明吳某對(duì)商鋪的合法權(quán)益及托管公司的合同義務(wù)；違約證據(jù)——收集托管公司欠租通知、溝通函件、財(cái)務(wù)報(bào)表等，證明其違約持續(xù)性與主觀過(guò)錯(cuò)——關(guān)聯(lián)證據(jù)：調(diào)取開發(fā)商與托管公司的合作協(xié)議，挖掘可能存在的“名為托管、實(shí)為包租” 等隱蔽法律關(guān)系，為突破合同相對(duì)性奠定基礎(chǔ)。

訴訟策略動(dòng)態(tài)調(diào)整：在確認(rèn)托管公司具備一定償付能力后，律師團(tuán)隊(duì)放棄復(fù)雜的責(zé)任連帶主張，聚焦租賃合同糾紛快速推進(jìn)訴訟，縮短審理周期。同時(shí)，在訴訟中申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)托管公司銀行賬戶及名下資產(chǎn)，保障判決執(zhí)行。

案件結(jié)果

一審法院支持吳某全部訴訟請(qǐng)求，判決托管公司支付拖欠租金 53 萬(wàn)余元及利息（合計(jì)約 57 萬(wàn)元），當(dāng)事人對(duì)結(jié)果表示滿意。本案通過(guò)民事訴訟路徑高效實(shí)現(xiàn)租金追償，為同類商鋪返租糾紛提供了可復(fù)制的維權(quán)范本。

價(jià)值總結(jié)

本案證明，在開發(fā)商未直接參與租賃關(guān)系時(shí)，聚焦租賃合同本身提起民事訴訟，具有程序簡(jiǎn)潔、舉證明確、審理周期短的優(yōu)勢(shì)，尤其適用于責(zé)任主體明確、證據(jù)鏈條完整的案件。本案反映出商鋪返租中托管公司履約能力不足的普遍風(fēng)險(xiǎn)，提示投資者在簽訂托管協(xié)議時(shí)，需重點(diǎn)審查托管方資信狀況，并約定開發(fā)商的連帶責(zé)任條款，從源頭降低維權(quán)成本。