前言：收并購貸款不納入“三條紅線”考核指標，必將促進房地產(chǎn)行業(yè)進入大并購時代。了解房企并購常識，對于一個房地產(chǎn)行業(yè)愛好者來說，尤其顯得重要。

今天我和大家討論的話題是：公司合并后注冊資本的確立。

公司合并是房地產(chǎn)領域公司收并購的一種形式，在很多資產(chǎn)包收購中經(jīng)常用公司合并這種形式來實現(xiàn)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

那么，無論是吸收合并，還是新設合并，公司合并后的注冊資本如何確定呢？

根據(jù)國家工商總局《關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字[2011]226號）第二條第五項的規(guī)定：支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數(shù)額。

從該規(guī)定可以看出，公司合并后的注冊資本的確定原則是公司合并后存續(xù)公司或新設公司的注冊資本、實收資本不得高于合并前各公司注冊資本、實收資本之和。

舉個例子，合并前A公司注冊資本1000萬，實收800萬；B公司注冊資本5000萬，實收1000元。那么A公司和B公司合并后，無論吸收合并，還是新設合并，公司合并后的注冊資本不得高于6000萬元（A公司注冊資本1000萬+B公司注冊資本5000萬），實收資本不得高于1800萬（A公司注冊資本800萬+B公司注冊資本1000萬）。

一般情況下，公司合并后的注冊資本、實收資本就等于合并前各公司的注冊資本、實收資本，特別是外資企業(yè)合并注冊資本的確定。根據(jù)《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定（2015年修正）》（外經(jīng)貿(mào)部、工商總局令2001第8號）第十條明確規(guī)定：股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。

但是在下列情形下，公司合并后的注冊資本、實收資本可能會少于合并前各公司的注冊資本、實收資本：

1、合并前各公司處于資不抵債、破產(chǎn)；

2、公司合作后股東約定減資；

3、合并各方之間存在投資關系的。

好了，今天我們就談到這里，謝謝大家。友友覺得對這篇文章感興趣，請關注并點個贊，在此老潘一并謝謝了。