反收購(gòu)的根本目的就是對(duì)抗收購(gòu)者的收購(gòu)行為，維護(hù)目標(biāo)公司原有利益格局，防止發(fā)生收購(gòu)者與目標(biāo)公司的股東、管理者以及其他利益相關(guān)人的利益的矛盾和沖突，阻撓收購(gòu)者收購(gòu)目的實(shí)現(xiàn)，將目標(biāo)公司的控制權(quán)掌握在自己手中，防止對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。

陳湛勻指出：修改公司章程，是阻止敵意收購(gòu)的重要措施，目的是為了提高召開(kāi)股東大會(huì)的門(mén)檻，增加惡意收購(gòu)的難度，例如董事提名權(quán)的限制、董事和高管資格的限制、董事長(zhǎng)的任免等，但通常修改公司章程會(huì)受到相關(guān)法律法規(guī)的約束。

陳湛勻教授

以下是陳湛勻的部分觀(guān)點(diǎn)實(shí)錄：

“白衣護(hù)衛(wèi)”與“白衣騎士”很類(lèi)似，但是白衣護(hù)衛(wèi)不是將公司的控股權(quán)出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉(zhuǎn)讓給友好公司。轉(zhuǎn)讓給白衣護(hù)衛(wèi)的股票可以是優(yōu)先股或是普通股股票，如果是普通股股票，白衣護(hù)衛(wèi)還需要承諾不會(huì)將這些股票出售給公司的敵意收購(gòu)者。

反收購(gòu)—修改公司章程、金色降落傘：修改公司章程，是阻止敵意收購(gòu)的重要措施，目的是為了提高召開(kāi)股東大會(huì)的門(mén)檻，增加惡意收購(gòu)的難度，例如董事提名權(quán)的限制、董事和高管資格的限制、董事長(zhǎng)的任免等，但通常修改公司章程會(huì)受到相關(guān)法律法規(guī)的約束。

金色降落傘，是指公司給予高管的一種特殊補(bǔ)償，“降落傘”則寓意高管可以在并購(gòu)的變動(dòng)中平穩(wěn)過(guò)渡，但其目的還是增加收購(gòu)公司成本，增加收購(gòu)的難度。但是再一些大型的并購(gòu)當(dāng)中，金色降落傘帶給惡意并購(gòu)的成本其實(shí)還是很小的，因此金色降落傘的反收購(gòu)效果有限。

下面我們以浙民投天弘收購(gòu)ST生化這一案例，具體分析惡意收購(gòu)以及反收購(gòu)的策略。

案例分析：浙民投天弘以27億元收購(gòu)ST生化

在講述這起惡意收購(gòu)的事件之前，我們先來(lái)認(rèn)識(shí)一下這起并購(gòu)事件的兩位主角。

浙民投天弘，全稱(chēng)為“杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，成立于2015年4月，由浙江省8家民營(yíng)龍頭企業(yè)聯(lián)合工銀瑞信投資管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立，實(shí)繳注冊(cè)資本50億元，其中正泰集團(tuán)出資10億元，占股20%，杭州錦江、圣奧集團(tuán)、奧克斯、萬(wàn)豐奧特、臥龍控股、巨星控股、富通集團(tuán)和工銀瑞信各自出資5億元，各占股10%。

公司成立以來(lái)，一直圍繞著浙江省八大萬(wàn)億產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，初步布局了金融服務(wù)、醫(yī)療健康、節(jié)能環(huán)保、先進(jìn)制造及高端裝備四個(gè)行業(yè)，項(xiàng)目投資涉及到VC、PE、上市公司并購(gòu)重組等多個(gè)階段。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、全球共德CEO陳湛勻教授簡(jiǎn)介：

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家，金融學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，中國(guó)首批統(tǒng)計(jì)學(xué)博士點(diǎn)專(zhuān)業(yè)博士?，F(xiàn)任中國(guó)上海市投資學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)專(zhuān)家委員、中國(guó)糧食經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事、國(guó)家自然科學(xué)基金評(píng)審專(zhuān)家，中國(guó)首創(chuàng)擬人化資本運(yùn)營(yíng)專(zhuān)家，上海電視臺(tái)“夜話(huà)地產(chǎn)湛勻妙語(yǔ)”欄目主持人，中國(guó)第一財(cái)經(jīng)、東方衛(wèi)視、鳳凰衛(wèi)視等媒體特邀嘉賓，長(zhǎng)期應(yīng)邀為北京大學(xué)、清華大學(xué)、香港大學(xué)授課，并被聘為國(guó)際論壇峰會(huì)和國(guó)外大學(xué)演講，與英美法徳加拿大等國(guó)家名校進(jìn)行學(xué)術(shù)交流，走訪(fǎng)過(guò)100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，被譽(yù)為具有國(guó)際視野、最受歡迎的實(shí)戰(zhàn)型權(quán)威金融專(zhuān)家。陳湛勻教授已獲近20項(xiàng)國(guó)家、省部級(jí)優(yōu)秀科研獎(jiǎng)。陳湛勻教授長(zhǎng)期專(zhuān)注于地產(chǎn)金融、高新技術(shù)、中小企業(yè)成長(zhǎng)，對(duì)這些領(lǐng)域保持高度前瞻性，具有豐富的實(shí)際經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。他擅長(zhǎng)實(shí)用解決具體方案，將廣泛的商業(yè)知識(shí)和特定行業(yè)的深入了解相結(jié)合，致力于運(yùn)用金融專(zhuān)業(yè)技術(shù)幫助企業(yè)提升可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、贏(yíng)利能力，放大企業(yè)價(jià)值并創(chuàng)造價(jià)值，成功輔導(dǎo)不少企業(yè)上市。