華工案是江蘇高院的19年4月關(guān)于對(duì)賭的一個(gè)案例，推翻海富投資案的判決，支持與公司對(duì)賭有效。
當(dāng)時(shí)很創(chuàng)新，思路與19年下半年《九民紀(jì)要》是基本一致。從最高院的解讀中，也得知民四庭的海富案，長久以來并不被民二庭完全支持。
海富案，強(qiáng)調(diào)于解決個(gè)案問題，對(duì)于對(duì)賭的法理沒有詳細(xì)論證和說理。但是因?yàn)楸藭r(shí)裁判案例的缺乏，因此成為了長久以來的一個(gè)標(biāo)桿。
總結(jié)一下，華工案的裁判思路以及其與《九民紀(jì)要》的異同
1、《公司法》并不禁止有限責(zé)任公司回購本公司股份。
“有限責(zé)任公司回購本公司股份不當(dāng)然違反我國《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定。有限責(zé)任公司在履行法定程序后回購本公司股份，亦不會(huì)損害公司股東及債權(quán)人利益，亦不會(huì)構(gòu)成對(duì)公司資本維持原則的違反?！?/p>
2、《公司法》原則上禁止股份有限公司回購本公司股份，但同時(shí)142條亦規(guī)定了例外情形
“《公司法》亦未禁止公司回購股東對(duì)資本公積享有的份額。案涉對(duì)賭協(xié)議無論是針對(duì)列入注冊(cè)資本的注資部分還是列入資本公積金的注資部分的回購約定，均具備法律上的履行可能。”
《公司法》第142條
第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
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3、公司股東對(duì)于“約定履行公司內(nèi)外部程序配合履行回購義務(wù)”的約定是有效的
揚(yáng)鍛集團(tuán)公司及全部股東對(duì)股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)履行的法律程序及法律后果是清楚的，即揚(yáng)鍛集團(tuán)公司及全部股東在約定的股權(quán)回購條款激活后，該公司應(yīng)當(dāng)履行法定程序辦理工商變更登記，該公司全體股東負(fù)有履行過程中的協(xié)助義務(wù)及履行結(jié)果上的保證責(zé)任。
4、考慮到對(duì)賭義務(wù)長時(shí)間（4年多）未履行，因此判決公司應(yīng)在生效后10日內(nèi)立即履行。
“但案涉對(duì)賭協(xié)議約定的股份回購條款已于2014年12月31日激活，揚(yáng)鍛公司及潘云虎等有充分時(shí)間按約完成與股份回購有關(guān)的作出股東會(huì)決議、制定回購方案、完成工商登記變更等事項(xiàng)，但時(shí)逾數(shù)年仍未履行?；趽P(yáng)鍛公司的違約情形，本院確定上述款項(xiàng)支付時(shí)間為判決生效后十日內(nèi)。揚(yáng)鍛公司還應(yīng)依《公司法》的規(guī)定履行完成工商登記變更等相應(yīng)法定程序?！?/b>
根據(jù)最高院《九民紀(jì)要理解與適用》，最高院傾向于認(rèn)為減資程序不具有可訴性，華工案的判決以公司拖延日久為理由，判決立即支付，雖然同時(shí)判決要求“制定回購方案、完成工商登記變更等事項(xiàng)”，但考慮到完成《公司法》減資程序的時(shí)間多于判決要求時(shí)間，因此是否可以認(rèn)為判決要求跳過減資程序呢？
以上3點(diǎn)均與《九民紀(jì)要》的思路一致，但第4點(diǎn)，即最終的裁判結(jié)果很可能無法在《九民紀(jì)要》體系下得以重現(xiàn)。
考慮到減資程序主要為了保護(hù)債權(quán)人，公司對(duì)于股東的違約行為導(dǎo)致對(duì)債權(quán)人權(quán)利的侵害，似有不妥。不知案件中是否有其他未披露或未注意細(xì)節(jié)能夠解釋。
附：《公司法》177條
第一百七十七條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
最后，我的一個(gè)私人困惑是：在雙方明知海富案期間簽署的對(duì)賭協(xié)議，應(yīng)該以權(quán)利方明知其無效為理由否決，還是應(yīng)該以義務(wù)方明知其無效而贊成。即：“知情和善意”在多大程度上限制了權(quán)利，不過這是與本文無關(guān)的一個(gè)問題。
