一、公司債轉(zhuǎn)股同意書
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方：
住址：
法定代表人：
鑒于：
1、 甲、乙雙方于 ? ? 年 ? ?月 ? ? 日就乙方向甲方借款事宜簽訂了《借款合同》，乙方向甲方借款人民幣 ? ?元，截止本協(xié)議簽訂之日，利息共計(jì)為 ? ? ?元，（以上數(shù)額共計(jì) ? ? ? ? 元，以下簡(jiǎn)稱債權(quán)）；
2、 乙方同意甲方以債轉(zhuǎn)股的方式實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)乙方的債權(quán)，使甲方成為乙方的股東之一；
3、 乙方系一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，目前注冊(cè)資本為人民幣 ? ? ? ? ?元，現(xiàn)乙方經(jīng)股東會(huì)決議增資即將公司增資至 ? ? ? ? ? 元。
現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就雙方債轉(zhuǎn)股事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
一、 甲方同意參加乙方本次增資，以貨幣投資參股乙方，成為乙方新增股東；
二、 截止至 ? 年 ? 月 ?日，乙方公司資產(chǎn)狀況詳見 ? ? ? ? ?（編號(hào)）《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《借款合同》第五條第（二）款第1項(xiàng)的約定，甲方投入資金為與債權(quán)同等的數(shù)額即人民幣 ? ? 元，投入后乙方公司的注冊(cè)資本為 ? ? ? ? ?元，甲方所投入資金占公司注冊(cè)資本的 ? ?%。
三、 由于甲方對(duì)乙方享有 ? ? ?萬(wàn)元的債權(quán)，甲方以該債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)乙方的投資，在相關(guān)工商變更登記辦理完畢后，甲乙雙方就借款得以結(jié)清。
四、 本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)，乙方原股東與甲方將共同對(duì)董事會(huì)進(jìn)行改組。
五、 本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)，乙方原股東與甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議參與修改、補(bǔ)充公司章程。
六、 本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
七、 違約事項(xiàng)
乙方未依本協(xié)議第六條約定的期限，依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方按《借款合同》第五條第（一）款的約定在甲方通知的期限內(nèi)償還所欠借款，期限屆滿后，乙方不予償還的，甲方可行使抵押權(quán)。
八、 本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方另行協(xié)商確定。
九、 本協(xié)議應(yīng)經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
十、 本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。
二、債 轉(zhuǎn) 股 協(xié)議
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方：
住址：
法定代表人：
鑒于：
1、甲、乙雙方于 ?年 ? 月 ? 日就乙方向甲方借款事宜簽訂了《借款合同》，乙方向甲方借款人民幣 ? ?元，截止本協(xié)議簽訂之日，利息共計(jì)為 ? 元，（以上數(shù)額共計(jì) ? ?元，以下簡(jiǎn)稱債權(quán)）；
2、乙方同意甲方以債轉(zhuǎn)股的方式實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)乙方的債權(quán)，使甲方成為乙方的股東之一；
3、乙方系一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，目前注冊(cè)資本為人民幣 ? ?元，現(xiàn)乙方經(jīng)股東會(huì)決議增資即將公司增資至 ? ? ? ? ? 元。
現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就雙方債轉(zhuǎn)股事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
一、甲方同意參加乙方本次增資，以貨幣投資參股乙方，成為乙方新增股東；
二、截止至 ? 年 ? 月 ?日，乙方公司資產(chǎn)狀況詳見 ? ? （編號(hào)）《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《借款合同》第五條第（二）款第1項(xiàng)的約定，甲方投入資金為與債權(quán)同等的數(shù)額即人民幣 ? ? ?元，投入后乙方公司的注冊(cè)資本為 ? ? ? ? ?元，甲方所投入資金占公司注冊(cè)資本的 ? ?%。
三、由于甲方對(duì)乙方享有 ? ? ?萬(wàn)元的債權(quán)，甲方以該債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)乙方的投資，在相關(guān)工商變更登記辦理完畢后，甲乙雙方就借款得以結(jié)清。
四、本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)，乙方原股東與甲方將共同對(duì)董事會(huì)進(jìn)行改組。
五、本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)，乙方原股東與甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議參與修改、補(bǔ)充公司章程。
六、本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
七、違約事項(xiàng)
乙方未依本協(xié)議第六條約定的期限，依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方按《借款合同》第五條第（一）款的約定在甲方通知的期限內(nèi)償還所欠借款，期限屆滿后，乙方不予償還的，甲方可行使抵押權(quán)。
八、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方另行協(xié)商確定。
九、本協(xié)議應(yīng)經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
十、本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
代表： 代表：
簽署日期： ? ? ? ?年 ? ?月
三、公司注冊(cè)資本金（1000萬(wàn)），股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)化比列
? ?
不同意的有政府施壓調(diào)解；債權(quán)人大會(huì)決定或者由較大債權(quán)人收購(gòu)較小債權(quán)人債權(quán)，收購(gòu)方作為擔(dān)保人擔(dān)保其債權(quán)；擱淺處置；萬(wàn)不得已參與分期分紅償還債務(wù)；
五、債轉(zhuǎn)股后應(yīng)分別持有公司兩種股權(quán)，
風(fēng)險(xiǎn)股百分之30（A股），臨時(shí)股債權(quán)百分之70
1000萬(wàn)注冊(cè)資金，或者以實(shí)際不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估價(jià)除去權(quán)利股，再用債權(quán)總和除于實(shí)際不動(dòng)產(chǎn)，按照百分比對(duì)應(yīng)，然后對(duì)應(yīng)選擇風(fēng)險(xiǎn)股與分紅股，分紅股分紅權(quán)利以償還清債務(wù)為終止時(shí)間。
六、債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)方法：時(shí)間，步驟
（1）變現(xiàn)百分之10時(shí)間為3個(gè)月
（2）變現(xiàn)百分之20時(shí)間為6個(gè)月
（3）變現(xiàn)百分之30時(shí)間為9個(gè)月
（4）變現(xiàn)百分之40時(shí)間為1年
（5）變現(xiàn)百分之50時(shí)間為1年半（附條件）
（6）變現(xiàn)百分之60時(shí)間為2年（附條件）
（7）變現(xiàn)70以上不兌現(xiàn)，但要有具體措施
七、股東十債權(quán)人的權(quán)利，義務(wù)不共同遵守公司約定
（1）建設(shè)初期，中期及債權(quán)實(shí)現(xiàn)，股東身份消之后的法律書
（2）變現(xiàn)超過(guò)百分之50以債權(quán)人應(yīng)附帶條件（債權(quán)人——股東——客戶）自行消化即通過(guò)自找和自購(gòu)客戶，由公司提供平臺(tái)
八、如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)和物權(quán)（房產(chǎn)）相互掛鉤比列，如主張百分之70－80的債權(quán)人給百分之40房＋40現(xiàn)
九、若百分之80以上同意債轉(zhuǎn)股，百分之20由法院訴訟，當(dāng)公司運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí)產(chǎn)生收益成融資后，如何應(yīng)對(duì)法律及執(zhí)行中資金，工程及問題。
債轉(zhuǎn)股的主要流程和程序
日期:2010年7月2日 瀏覽[83]
一、債轉(zhuǎn)股方式
債轉(zhuǎn)股本身并不復(fù)雜，但當(dāng)它與資本運(yùn)營(yíng)的其他手段結(jié)合起來(lái)后就有了十分豐富多彩的表現(xiàn)形式。操作中可分別情況根據(jù)不同企業(yè)的條件和要求采取不同的辦法，盡可能地減少交易環(huán)節(jié)和成本，避免與制度發(fā)生沖突。
（一）債轉(zhuǎn)股結(jié)合新股發(fā)售：對(duì)被債轉(zhuǎn)股企業(yè)尚未改制上市的，債權(quán)方可以所擁有的債權(quán)作為出資參與債務(wù)方的股份制改造，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并通過(guò)新股發(fā)售變現(xiàn)。
遼通化工就是一個(gè)債轉(zhuǎn)股結(jié)合新股發(fā)售的典型例子。
遼通化工的成功，有三個(gè)關(guān)鍵，首先是債務(wù)轉(zhuǎn)移，即通過(guò)關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)先承但債務(wù)的方式，改變目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況；其次，在對(duì)目標(biāo)化的同時(shí)，將被轉(zhuǎn)移債權(quán)股權(quán)化，為下一步的資金注入做好準(zhǔn)備；第三，通過(guò)相關(guān)公司改制上市后，將募集資金以收購(gòu)目標(biāo)公司債務(wù)所轉(zhuǎn)股權(quán)的方式注入到目標(biāo)企業(yè)，使原有債務(wù)問題通過(guò)債權(quán)──股權(quán)──上市這樣一個(gè)循環(huán)后得到最終解決，使不良債權(quán)變成了優(yōu)良股權(quán)。
（二）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債轉(zhuǎn)股：企業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往意味著企業(yè)發(fā)展方向，主營(yíng)業(yè)務(wù)等的改變，是企業(yè)重整的重要方式之一。要完成企業(yè)控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，被控股企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)能否妥善解決往往是關(guān)乎成敗的重要因素。債轉(zhuǎn)股在此方面則有廣泛的運(yùn)用空間。
成量股份大股東的成功變換就運(yùn)用了債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方法。
為了解決成量股份沉重的債務(wù)與利息負(fù)擔(dān)，為公司的兼并重組創(chuàng)造條件，1999 年7月，成都市國(guó)資局等單位聯(lián)合對(duì)成量股份的部分債務(wù)進(jìn)行了債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的操作。將持有的4710.44萬(wàn)股成量股份國(guó)家股（占總股本的42.52％）劃撥給成量集團(tuán)持有。通過(guò)一系列債轉(zhuǎn)股和債務(wù)轉(zhuǎn)移后，另2000萬(wàn)元債務(wù)的債權(quán)人變成了公司第一大股東，
1999年8月， 深圳中達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司整體兼并成都成量集團(tuán)的協(xié)議終于在深圳正式簽字，成量股份在債務(wù)減輕之后，又完成了控股股東的轉(zhuǎn)換，為公司日后的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
（三）三角置換：債權(quán)方以所持債權(quán)置換債務(wù)方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)或債權(quán)，包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后的再置換。當(dāng)債務(wù)方自身資產(chǎn)質(zhì)量較差，債權(quán)人不能接受其債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時(shí)，如果該債務(wù)企業(yè)持有其他企業(yè)的股權(quán)或債權(quán)，三角置換式的債轉(zhuǎn)股則可以達(dá)成目的。
（四）債權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押股權(quán)：當(dāng)企業(yè)債務(wù)到期無(wú)法清償時(shí)，債務(wù)方以本企業(yè)等值股權(quán)作抵押重新取得對(duì)債權(quán)方到期債權(quán)資產(chǎn)的占有。使用權(quán)，雙方簽訂“股權(quán)質(zhì)押協(xié)議”，質(zhì)押期內(nèi)債權(quán)方或享受按年度領(lǐng)取固定利息分紅的優(yōu)先股股東的待
遇；或者享受按實(shí)際經(jīng)營(yíng)收益參與分紅的普通股股東的待遇，質(zhì)押期滿債務(wù)方償還原始債務(wù)。如債務(wù)方不能履約，債權(quán)方有權(quán)對(duì)質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行處置。這種方式與股權(quán)直接轉(zhuǎn)債權(quán)不同，質(zhì)押期內(nèi)，質(zhì)押股份的股東并沒有發(fā)生變化，債務(wù)人仍然是該部分股份的名義所有者，但不享受該部分股份所得紅利，而是將其作為到期末清償債務(wù)的利息交與質(zhì)押權(quán)人，只有當(dāng)質(zhì)押期滿后債務(wù)人仍不能清償債務(wù)時(shí)，質(zhì)押權(quán)人處置股份時(shí)，才可能出現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)或股權(quán)拍賣的情況。
這種方式的優(yōu)點(diǎn)是，債務(wù)人可以延緩債務(wù)清償?shù)慕刂蛊谙?，又不失去?duì)股權(quán)的名義控制；債權(quán)人在延展期內(nèi)有利息收入的來(lái)源，并不立即失去債務(wù)償還優(yōu)先于股權(quán)分配的權(quán)利，比債權(quán)立即轉(zhuǎn)股權(quán)更具靈活性。其不足之處在于適用范圍較小，只適合企業(yè)仍能保持正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有固定現(xiàn)金流入，只是有短期債務(wù)清償危機(jī)的情況。
（五）債權(quán)轉(zhuǎn)回購(gòu)股權(quán)：當(dāng)企業(yè)債務(wù)到期后無(wú)法立即清償時(shí)，債權(quán)債務(wù)雙方簽訂“股權(quán)回購(gòu)協(xié)議”，債權(quán)方以所持債權(quán)形式購(gòu)買債務(wù)方等值股權(quán)（協(xié)議期內(nèi)不辦理股本或股權(quán)變更手續(xù)），轉(zhuǎn)換價(jià)格以剔除該部分債務(wù)后的凈資產(chǎn)值為據(jù)，同時(shí)約定債務(wù)方的回購(gòu)期限及回購(gòu)價(jià)?；刭?gòu)價(jià)有兩種確定方式，其一是在考慮資金時(shí)間價(jià)值及機(jī)會(huì)成本基礎(chǔ)上確定，通常應(yīng)以年利率表述；其二是訂明以到期日等額股權(quán)的凈資產(chǎn)價(jià)值作為回購(gòu)價(jià)。
上述5種方式中，方式1適合于企業(yè)或項(xiàng)日運(yùn)營(yíng)情況良好，只是由于該企業(yè)或項(xiàng)目負(fù)債經(jīng)營(yíng)，利息負(fù)擔(dān)較重而影響經(jīng)營(yíng)效果，通過(guò)債轉(zhuǎn)股改善資產(chǎn)負(fù)債狀況和減輕利息負(fù)擔(dān)壓力后，輔以一定的資本運(yùn)作就可以達(dá)到企業(yè)或項(xiàng)目上市的情況，其優(yōu)點(diǎn)在于能夠以較好的企業(yè)形象上市，資本周轉(zhuǎn)的時(shí)間不長(zhǎng)；方式3
適合于債轉(zhuǎn)股企業(yè)雖不具上市潛力的項(xiàng)目，但擁有期也上市企業(yè)?？?jī)優(yōu)企業(yè)的股份或債務(wù)，資產(chǎn)管理公司可以所持債權(quán)置換債務(wù)方持有的第三方股權(quán)或債權(quán)，達(dá)到變現(xiàn)的目的；方式4、
5較前3種方式則具靈活性，既可享受債權(quán)優(yōu)先償還的權(quán)利，又可在債權(quán)確實(shí)無(wú)法及時(shí)兌現(xiàn)時(shí)，獲得股權(quán)的擔(dān)保，而且與前幾種方式增加股份相比，方式4、5并不增加企業(yè)股份總數(shù)，且大股東不會(huì)有失去控制權(quán)的危險(xiǎn)。因此，具體到不同的公司，債轉(zhuǎn)股究竟使用哪種方式，應(yīng)根據(jù)相關(guān)各方的目的。財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及相關(guān)背景來(lái)綜合考慮。
二、債轉(zhuǎn)股程序 債轉(zhuǎn)股因方式不同而程序各異，一般包括以下步驟。
（一）達(dá)成債轉(zhuǎn)股意向
（二）獲取政府部門批準(zhǔn)
（三）資產(chǎn)、債務(wù)評(píng)估
對(duì)債務(wù)的確定，美國(guó)RTC 在處理儲(chǔ)蓄與貸款協(xié)會(huì)不良債權(quán)問題時(shí)有二種方法：一種是將不良資產(chǎn)以市值轉(zhuǎn)讓，這種做法在操作上會(huì)很復(fù)雜和費(fèi)時(shí)，但能正確反映債權(quán)的真實(shí)價(jià)值；一種是將銀行債權(quán)以面值轉(zhuǎn)讓，這種做法的好處在于可以不必對(duì)企業(yè)債務(wù)進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估，可以盡快把不良資產(chǎn)從銀行剝離出來(lái)，且銀行的資本充足率不會(huì)受到影響，但這樣的期票需要有政府擔(dān)保。
資產(chǎn)的價(jià)值確定也有兩神方式：賬面價(jià)值法和公允價(jià)值法，在債轉(zhuǎn)股時(shí)確定企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)以公允價(jià)值為準(zhǔn)，公允價(jià)值的確定主要取決于具體價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的選擇。
（四）債轉(zhuǎn)股比例確定
債轉(zhuǎn)股比例的確定關(guān)系到債權(quán)、債務(wù)雙方的切身利益，是債轉(zhuǎn)股操作中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。債轉(zhuǎn)股最簡(jiǎn)單的方式是1：1轉(zhuǎn)股，假設(shè)評(píng)估的凈資產(chǎn)為A，擬轉(zhuǎn)股本的負(fù)債為B，則1：1轉(zhuǎn)股后債權(quán)人所占股份為:B÷（A＋B）×100％，但1：1轉(zhuǎn)股并非絕對(duì)公平，而是需要債權(quán)、債務(wù)雙方通過(guò)協(xié)商確定，可能是溢價(jià)轉(zhuǎn)股，也可能是折價(jià)轉(zhuǎn)股，而企業(yè)凈資產(chǎn)收益率與銀行貸款利率則是決定轉(zhuǎn)股比例的重要因素之一。
最后則是簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議及最后實(shí)施階段。
