1942春，日軍猛攻緬甸，企圖切斷中國最后一條物資運輸線，即滇緬公路，使中國窒息而亡。
為了保護(hù)這條物資運輸線，中國遠(yuǎn)征軍10萬部隊跨出國門，遠(yuǎn)征緬甸。
杜聿明當(dāng)時任遠(yuǎn)征軍副司令兼第5軍軍長，統(tǒng)帥大軍入緬。原計劃在同古殲敵，但由于遠(yuǎn)征軍大部隊無法按時到達(dá)，杜聿明只得取消同古會戰(zhàn)，而另外組織平滿納會戰(zhàn)。
平滿納位于同古以北，曼德勒以南，中央鐵路穿城而過，是緬甸內(nèi)陸的核心城市，也是緬甸北部的門戶。
杜聿明以第5軍擔(dān)任平滿納會戰(zhàn)，該軍轄3個步兵師（200師、96師、新22師），另有一個炮兵團(tuán)和一個裝甲兵團(tuán)，火力非常強大。
杜聿明先派新22師在平滿納以南層層設(shè)防，阻擊沿中央鐵路北犯的日軍。然后以96師在平滿納迎擊日軍，待其疲憊、消耗后，200師和新22師在外圍展開，與96師實行內(nèi)外夾攻。
為了充分發(fā)揮炮兵的威力，杜聿明將炮兵團(tuán)全部集中使用，先支援96師守城，壓制日軍炮火，反攻時則支援外圍200師和新22師，摧毀日軍前沿陣地。裝甲兵團(tuán)全部加強給第200師，以形成強大的突擊力量，實行重點突破。
為了熟悉平滿納的地形、地勢，杜聿明率領(lǐng)第5軍各級軍官，對平滿納進(jìn)行一次全面的實地勘察，并對重點地段的攻防要點，進(jìn)行現(xiàn)場講解。事后再進(jìn)行沙盤演練，對日軍進(jìn)行一次全面的模擬作戰(zhàn)，以確保各級部隊充分利用平滿納的地形、地勢。
杜聿明的作戰(zhàn)計劃可謂完美，全軍上下都充滿了信心，就連挑剔的史迪威，也被他的作戰(zhàn)計劃折服，稱贊他是中國最優(yōu)秀的將領(lǐng)，尤其是對實地勘察和沙盤演練，更是贊口不絕。
而杜聿明，更是信心十足。第5軍是他一手帶出來的部隊，兩年前就在昆侖關(guān)大敗日軍，此后一直在貴州、云南等地整訓(xùn)?，F(xiàn)在齊裝滿員、士氣高昂，武器裝備更是首屈一指。全軍官兵都希望一顯身手，再創(chuàng)大捷。
粉碎日軍攻勢，南下仰光的宏偉藍(lán)圖指日可待。
就在杜聿明積極準(zhǔn)備平滿納會戰(zhàn)時，西線的英軍卻一路北撤，把原本負(fù)責(zé)的西部防線全部丟棄，甚至還要求遠(yuǎn)征軍派部隊去掩護(hù)他們撤退。
英軍的表現(xiàn)雖然讓人失望，但并沒有影響杜聿明對平滿納會戰(zhàn)的信心。
然而，還有讓杜聿明更失望的事情：守衛(wèi)緬甸東部的遠(yuǎn)征軍被日軍重兵攻擊，整個東部陣線呈現(xiàn)動搖之勢。
在這種形勢下，杜聿明決定取消平滿納會戰(zhàn)，將第5軍東調(diào)，先擊潰東路日軍，穩(wěn)住東部戰(zhàn)線，然后再圖發(fā)展。這個建議得到史迪威和遠(yuǎn)征軍將領(lǐng)的大力支持，但是對老蔣直接負(fù)責(zé)的參謀團(tuán)卻要求參加英軍所謂的“曼德勒會戰(zhàn)”。
曼德勒位于平滿納的北面，英軍正全力向北撤退，如果遠(yuǎn)征軍參與“曼德勒會戰(zhàn)”，正好可以 在那里“擋住日軍”。
杜聿明當(dāng)場揭露了英國人的陰謀，但參謀團(tuán)強行堅持，最后只能由遠(yuǎn)在重慶的老蔣決定。
老蔣的回電模棱兩可，使杜聿明無所適從。
就在遠(yuǎn)征軍“幾大班子”爭來爭去時，日軍已經(jīng)攻到平滿納外圍，“平滿納會戰(zhàn)”打響。
96師以逸待勞，勇猛阻擊，并不斷主動出擊，打得日軍傷亡累累，但卻止步不前。
3天后，日軍銳氣已挫，96師開始按計劃展開反攻，外圍的200師和新22師也秘密向日軍前沿運動。
“平滿納會戰(zhàn)”正朝著預(yù)期的方向發(fā)展。
然而，此時緬甸的東、西兩線已經(jīng)完全崩潰，日軍對平滿納形成合圍包抄之勢，并派出部隊抄襲遠(yuǎn)征軍的后方要地，企圖切斷遠(yuǎn)征軍與國內(nèi)的聯(lián)系。
平滿納三面被圍，史迪威和剛到不久的遠(yuǎn)征軍司令羅卓英改變決定，放棄“平滿納會戰(zhàn)”。但杜聿明堅持要在平滿納打下去，與羅卓英在電話中相持不下，最后羅卓英說“不接受命令決不許可”。
羅是司令，杜是副司令。
杜聿明無奈，只得命令第5軍停止反攻。
第5軍官兵猶如遭到晴天霹靂，火一樣的熱情頓時被澆滅。
此后緬甸戰(zhàn)局完全惡化，史迪威、參謀團(tuán)都來指揮第5軍，3個師被分割使用，既不能攻，又不能守。遠(yuǎn)征軍的出國作戰(zhàn)迅速由“殲滅日軍，收復(fù)仰光”變?yōu)?“完全撤退”。
而杜聿明這位后來備受指責(zé)的副司令，仍在四處救急。
