簡(jiǎn)書(shū)的朋友們，歡迎來(lái)到股權(quán)故事會(huì)，我是股權(quán)律師戚謙，今天給大家聊聊股東分紅那些事兒，希望對(duì)創(chuàng)業(yè)者有所裨益。

【股權(quán)故事會(huì)】

徐超與曾明簽訂協(xié)議合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)，后又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定雙方同意將公司帳上存款和售房款按50％分配。

按理說(shuō)，這個(gè)約定為雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，雙方應(yīng)予履行。

簽訂補(bǔ)充協(xié)議當(dāng)天，二人分別從公司提取300萬(wàn)元，曾明寫(xiě)的收據(jù)顯示“今收到轉(zhuǎn)帳支票叁佰萬(wàn)元正(收取投資款)”。

這不相當(dāng)于曾明抽逃出資，并未完成投資義務(wù)嘛。徐超對(duì)此不僅明知還是認(rèn)可的，你看，在雙方合作期間，徐超并未提出曾明未出資不應(yīng)享受利潤(rùn)分配。

但徐超現(xiàn)在又主張?jiān)鳑](méi)有投資不應(yīng)享有利潤(rùn)分成，與雙方的約定不符，沒(méi)有得到最高法院的支持，也是意料之中。

【律師解讀】

那有人會(huì)說(shuō)了，股東曾明就沒(méi)有出資，法院還判決他有權(quán)分紅？

股東出資不實(shí)，一般不影響其股東資格，但分紅權(quán)可有一說(shuō)，還是有一些防范措施的。

先看看法律的規(guī)定。

《公司法》規(guī)定，“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

即是說(shuō)，對(duì)于股東分紅，全體股東有約定的按約定，沒(méi)有約定的，就按實(shí)際繳付的出資比例分紅。只要股東之間簽署了合同，還是應(yīng)按照合同約定辦理。

試想，如果大股東認(rèn)繳絕大部分出資但又抽逃出資，小股東實(shí)際繳納了全部出資，公司掙錢(qián)了，僅僅按認(rèn)繳出資比例分紅，那小股東不就虧死了？

【股權(quán)心經(jīng)】

鑒于此，為防止有股東不出資或部分出資或抽逃出資，公司可以在公司章程中明確規(guī)定合理限制其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。

當(dāng)然，公司也可以召開(kāi)股東會(huì)對(duì)合理限制分紅權(quán)進(jìn)行決議，不過(guò)，可以提前設(shè)計(jì)好對(duì)該項(xiàng)表決的通過(guò)比例。否則，萬(wàn)一大股東部分出資或抽逃出資，不排除其表決權(quán)，如何才能通過(guò)這個(gè)關(guān)鍵的表決呢？

還有，這個(gè)限制是“合理”的限制，要與其不出資或抽逃出資部分的比例掛鉤，要把握適當(dāng)?shù)亩?。關(guān)于股東分紅權(quán)，如果你有不同觀點(diǎn)和想法，請(qǐng)?jiān)谠u(píng)論區(qū)留言，我們一起交流。

（作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所股權(quán)律師）