微信公眾號：fengshengma
幣安簡直就是一瞬間變成了數(shù)字資產(chǎn)交易所老大（我記得某篇報道中趙長鵬的原話是用6個月的時間做到了第一，當然三家都說自己是第一）。很大的原因是由于火幣，OKcoin在強監(jiān)管壓力下收縮中國區(qū)業(yè)務，給了幣安一個空檔期。當然何一也是很美的哈哈哈。
背景
事件的始末大概是這樣的，紅杉資本（Sequoia Capital）于去年8月與幣安商洽A輪投資條款，將幣安估值為8000萬美元，如果雙方達成協(xié)議，紅杉資本將獲得幣安百分之10.714股份，同時，紅杉資本將向幣安的日本分公司提供價值3000萬人民幣的過橋貸款。雙方達成了投資意向書（Term Sheet），其中有排他性條款安排。12月14日，趙長鵬團隊告訴紅杉，幣安現(xiàn)有的股東認為他們提議的交易低估了該交易所的價值。幣安接觸了IDG，IDG給B1輪對幣安的估值為4億美元；在B2輪對幣安的估值為10億美元。與此同時，數(shù)字貨幣價格一路飆漲，于是幣安干脆連帶所謂的B輪融資都放棄了。2017年年底紅杉以排他性條款為依據(jù)，單方面向香港法庭申請了一項禁令，禁止幣安公司跟其他投資者進行談判，當時香港法庭批準了禁令。今年4月26日，幣安則發(fā)布官方回應稱，趙長鵬否認紅杉中國的一切指控，香港高等法院現(xiàn)已駁回紅杉資本的訴求。
以前我也解釋過簽署TS的實際意義。雖然它本身大部分條款不具備法律約束力，但它依然可以記錄雙方前期談判成果，為下面正式合同的簽署提供一個基石。TS一般都會有排他性條款安排，而且排他性條款本身是有法律約束力的。所以紅杉這次用了TS中的排他性條款主張幣安違約。我看到有些評論說紅衫不專業(yè)，TS中的排他性條款都沒好好寫。一線美元基金還是紅衫這種一線中的小霸王，TS模板都是千錘百煉連外部律師都沒啥好修改的，說他家排他性條款沒好好寫？紅衫可真不是那種小白，絕對的Sophisticated Player。
獨家談判條款的合理性
按照幣安的說法，他們與IDG商討的是公司的B輪融資，因此并沒有違反條款規(guī)定。這個說法有點忽悠人，你連A輪都還沒融呢，哪里來的B輪？輪次還不都是你隨意定的。如果按這種理由推理下去，那排他性條款根本就沒有存在的意義了。這個排他性當然是指在和簽訂方融資沒談完以前，不能和其他投資人談融資。也許有些人覺得撰寫法律文本的律師應該更加周全些，更加有攻擊性一些，把所有的情況都考慮進來寫清楚。我的解釋是，首先VC這個行業(yè)的文本是highly standardized（全都是標準文本，你要是看到有些文本語言很別扭，那是因為都是英文翻譯過來的，中國原先就沒有VC Financing，好的文本都是英文的。所以也別怪律師拽英文，有很多英文概念并沒有辦法找到合適的中文表述）。各家用的交易文件其實都差不多，也是行業(yè)內(nèi)達成共識的。如果你家在某些關鍵條款上過分要求保護，在和其他投資人比較的時候就會處于劣勢。VC投資文本本身就已經(jīng)很傾向于投資方了，你家還要求很多標準文本以外的保護，很容易引起被投方的反感。對于幣安這樣一家高成長性，很多一線基金都有興趣的標的，一個交易律師把文本寫的過于完美保護投資人，并不有利于交易的達成。我非常認同一個觀點，好的外部律師應該促成交易的達成，而不是給交易設置障礙。另外VC融資時間節(jié)點非常重要，沒有必要也不可能把萬事都想周全了，等你想周全保護完美了，IDG早把交易搶走了。
被投標的視角
換在被投企業(yè)的視角，紅衫過往的一些融資交易也讓人有很多顧慮。由于TS中除個別特殊條款，本身并不具備法律約束性，所以為了穩(wěn)住被投公司以及拿下交易，TS給出的很多條件可能并不能真正實現(xiàn)。之前被廣泛報道的口袋購物指責紅杉拖延資金注入，以及YY語言項目被拖垮事件，我們可以看出如果被投企業(yè)在有些情況下完全遵循所謂的獨家談判安排，不去尋找其他投資人或者出路，等待他們的很可能是公司和項目的解體。對于像幣安這樣高成長性，短期迅速崛起的公司，紅衫想單純靠排他性協(xié)議綁定對方是不現(xiàn)實的。要知道估值，股權(quán)收購價格這些都是沒有最后確定簽約的，TS僅僅是個意向而已。即使幣安真的違約了，賠償也是非常有限的。況且?guī)虐铂F(xiàn)在號稱估值30億美金，紅杉想拿當初8000萬美金的估值綁定人家，真的公平嗎？還是我剛才說的，VC融資時間節(jié)點是關鍵，錯就錯在你沒早點把這個交易敲定，或者說幣安實在成長的太快了，出乎每個VC投資人意料。
今天朋友圈看到一段有趣的話，投資者和投資標的之間的關系是什么，答曰：前者是后者的寄生蟲。對單純的財務投資人來說這句話還是有一定道理的。紅杉和幣安之間的爭論讓我們看到數(shù)字資產(chǎn)交易的成長速度實在太快了，融資甚至跟不上它成長的速度。而且交易所和很多其他早期企業(yè)不一樣，短期就能開始盈利。趙長鵬直接就說他們不缺錢，想投可以，你要有幫交易所合法化的政治資源，我?guī)虐踩钡氖桥普詹皇琴Y金。
微信公眾號：fengshengma? ?
并購技術
融資并購信息知識傳遞，投資經(jīng)驗分享，過往交易案例定期回顧，讓我們一起了解和學習并購技術
