1，什么是STO？

STO，全稱為 Security Token Offer，即證券化代幣發(fā)行，指在確定的監(jiān)管框架下，按照法律法規(guī)，行政規(guī)章的要求，進(jìn)行合法合規(guī)的通證公開發(fā)行。Security Token（簡稱 ST）屬于證券，是公司這一組織方式所有權(quán)的代幣化和智能化。廣義上的 Security Token 也包括地產(chǎn)和債券等資產(chǎn)的代幣化，是現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)（Capital Structure）體系下資產(chǎn)的上鏈。
STO 的目標(biāo)是在一個(gè)合法的監(jiān)管體系（比如美國 SEC）下，進(jìn)行通證的公開發(fā)行。簡單來說，STO 是一種以通證為載體的證券發(fā)行，STO 這種既運(yùn)用了區(qū)塊鏈技術(shù)又符合當(dāng)前美國監(jiān)管體系要求的融資方式，保留了 ICO 的優(yōu)勢(shì)又在一定程度上削弱了監(jiān)管不到位所帶來的問題。

2，Utility Token和Security Token的區(qū)別是什么?

美國證監(jiān)會(huì)（SEC）將加密貨幣劃分為兩類：實(shí)用類通證（utility token）和證券類通證（security token）。
應(yīng)用類通證大多都是企業(yè)針對(duì)自己提供的服務(wù)或者產(chǎn)品為項(xiàng)目募資而發(fā)行的。一般來說，這類通證發(fā)行活動(dòng)某種程度上類似于產(chǎn)品或服務(wù)預(yù)售。

證券類通證（security token）通常是有真實(shí)資產(chǎn)作為內(nèi)在價(jià)值支持，例如資產(chǎn)權(quán)益，有限責(zé)任公司股份，或者大宗商品等。證券類通證可以用來支付股息、分享利潤、支付利息或者投資其它通證或資產(chǎn)，為通證持有人創(chuàng)造利潤。證券類通證的適用領(lǐng)域非常廣闊，比如封閉私募基金、房地產(chǎn)、債券等等。

3，什么是豪威測試（ Howey Test），如何認(rèn)定是STO？

1946年開始的豪威測試要求“投資合同” （比如通證） 應(yīng)同時(shí)滿足以下四個(gè)條件：
1） 投資者投入現(xiàn)金或等值品；
2） 所有投入被匯聚到同一個(gè)項(xiàng)目或資金池中；
3） 投資人有獲利預(yù)期，即眾多投資人投資的目的是為了盈利；
4） 獲利完全依賴于發(fā)起人或第三方的努力或經(jīng)營。
在美國證券交易委員會(huì)（ SEC）的亞特蘭?小組會(huì)議上，有?提出：“如果通證可以滿?投資合同的 Howey Test，將被認(rèn)定為證券型通證。若?個(gè)通證通過預(yù)售后只在平臺(tái)內(nèi)使用，?沒有進(jìn)??級(jí)市場交易，則將被宣布為功能性通證。

4，證券類通證可分為那幾類資產(chǎn)呢？

1） 現(xiàn)金類資產(chǎn)： 這些資產(chǎn)是法定貨幣中的現(xiàn)金。我們錢包里的錢就屬于現(xiàn)金資產(chǎn)。 最接近于此的可能是最近發(fā)行的眾多穩(wěn)定幣。不過穩(wěn)定幣本身沒有投資屬性，我們?cè)谶@里不做討論。
2） 股權(quán)類資產(chǎn)： 這類資產(chǎn)是實(shí)物或數(shù)字實(shí)體的所有權(quán)。例如，你擁有谷歌公司 10%的所有權(quán)，在谷歌賺到的凈利潤里面，你就有權(quán)分享其中 10%的利潤。假如要將股票所有權(quán)這種資產(chǎn)通證化，可以按照所有者的持有比例分配利潤以及投票權(quán)等。
3） 債券類資產(chǎn)： 這類資產(chǎn)最典型的代表是固定的貸款。它讓持有者在經(jīng)過一段固定的時(shí)間階段之后獲得固定的收益，比如利息收入。投資這類資產(chǎn)可以為投資者提供一份固定的收益，同時(shí)還有一部分投資獲利要分配給投資管理者。
4） 不動(dòng)產(chǎn)類資產(chǎn)： 像普通房屋的不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)有兩種通證化的方式。第一種是像股權(quán)類資產(chǎn)那樣，將不動(dòng)產(chǎn)分為較小份額。第二種是將它看作債權(quán)類資產(chǎn)，將它帶來的房租收入通證化。
5） 大宗商品類資產(chǎn)： ?投資大宗商品是集合資金用于購買一種罕有的物料或服務(wù)，那么可以將這種物料或服務(wù)的所有權(quán)通證化。而如果持有者將它租給他人，又可以像固定收益資產(chǎn)那樣通證化。

5，IPO,ICO,STO的區(qū)別？

三者的區(qū)別簡單總結(jié)為以下表格：

6，STO在中國合法嗎，在美國合法嗎？

全球國家對(duì)STO的態(tài)度大概分為四類：
第一類是如美國、歐盟、加拿大等經(jīng)濟(jì)和金融大國。
他們對(duì)于STO態(tài)度相對(duì)來說偏中性甚至友好態(tài)度，與此同時(shí)金融監(jiān)管政策比較完善，不反對(duì)但有相關(guān)法律法規(guī)對(duì)其系統(tǒng)監(jiān)管，保證STO完全在監(jiān)管的掌控之下，同時(shí)促進(jìn)新技術(shù)在合法合規(guī)情形下創(chuàng)新發(fā)展。
第二類是如新加坡、愛沙尼亞、馬耳他等國家和地區(qū)。
對(duì)于STO的態(tài)度比較寬容，監(jiān)管政策略微寬松，基本處于熱情擁抱的態(tài)度，這些國家顯然希望借這STO這一全新的事物在未來全球金融體系（證券體系）重構(gòu)中占得先機(jī)。
第三類比如中國，一直以來對(duì)金融體系的管控就相對(duì)嚴(yán)格。
所以此前對(duì)1CO進(jìn)行了一刀切，并對(duì)區(qū)塊鏈的Token化不鼓勵(lì)。但我們應(yīng)該看到另外一面，即中國對(duì)數(shù)字貨幣的態(tài)度雖然非常堅(jiān)決，但對(duì)區(qū)塊鏈的態(tài)度卻相對(duì)包容。世界各國的爭相進(jìn)入勢(shì)必讓更多國家加入到監(jiān)管大勢(shì)中來，作為經(jīng)濟(jì)和金融大國，中國應(yīng)該不會(huì)缺席。
第四類是南美、非洲等相對(duì)落后的國家，暫時(shí)沒有出臺(tái)監(jiān)管政策。
這是其國家地位所決定的，不論傳統(tǒng)金融的影響力，還是科技水平，可能都不足以支撐項(xiàng)目和監(jiān)管體系。

所以說，STO目前在中國是非法的，在美國是合法的。

世界各國對(duì)數(shù)字通證合規(guī)化發(fā)展具體態(tài)度(摘自奇點(diǎn)咨詢)：

7，STO融資的優(yōu)劣勢(shì)是什么？

優(yōu)勢(shì)：**

1，合法合規(guī)性
STO 最大優(yōu)勢(shì)就是主動(dòng)接受監(jiān)管，在有關(guān)部門的監(jiān)督管理下合法合規(guī)運(yùn)作。與信息不對(duì)稱、權(quán)責(zé)不對(duì)稱的 ICO 相比，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將更容易對(duì) STO 交易進(jìn)行穿透式
監(jiān)管；再結(jié)合區(qū)塊鏈公開透明、不可篡改等優(yōu)點(diǎn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)更容易實(shí)施反洗錢、投資者準(zhǔn)入、交易合約設(shè)計(jì)審核等等監(jiān)管措施。STO 對(duì)投資者的保障更加完善，也有可能會(huì)降低監(jiān)管的難度，增加了項(xiàng)目發(fā)展的穩(wěn)定性和可預(yù)期性。
2， 為有價(jià)值的項(xiàng)目提供快捷融資渠道， 扁平化PE/VC剪刀差空間。
這意味著未來誰的資產(chǎn)/項(xiàng)目更具有財(cái)富效應(yīng)，全球資本就會(huì)涌向哪里。未來跨境資本流動(dòng)會(huì)更加劇烈，對(duì)于創(chuàng)富能力強(qiáng)的國家和組織，是大的利好。
3， crypto的出現(xiàn)導(dǎo)致全球第一次從技術(shù)上出現(xiàn)了全球統(tǒng)一市場。
過去，除非各國監(jiān)管共同努力，才能導(dǎo)致金融市場互聯(lián)互通，現(xiàn)在由于crypto市場的出現(xiàn)，除非監(jiān)管拼命努力，才能導(dǎo)致這個(gè)全球互聯(lián)互通的市場斷開。

劣勢(shì)

（1） 投資者資質(zhì)局限
美國的非合格投資者可能不能再投資 STO 項(xiàng)目，在美國發(fā)行和出售證券的 STO 發(fā)行人必須在美國證券交易委員會(huì)注冊(cè)或獲得豁免權(quán)。這也意味著根據(jù) SEC 的監(jiān)管要求， STO 項(xiàng)目將有可能只能向合格投資者或者非常富有的人發(fā)行。
（2） 相比 ICO 成本更高
STOs 平臺(tái)服務(wù)提供商（例如承銷商）可以提供服務(wù)來確保 STOs 活動(dòng)遵守了 SEC 的監(jiān)管要求，但是成本會(huì)增加很多，融資金額也會(huì)降低很多。
（3） 二級(jí)市場交易限制
與功能性代幣不同，由于合規(guī)門檻的存在，證券類代幣只能夠在持牌的交易所進(jìn)行交易（擁有所在國的證券交易牌照）。
此外，在一定的時(shí)間段內(nèi)代幣也只能在合格投資人之間交易。
（4） 公共所有權(quán)與管理的問題：
比如 10 萬人持有一幢大樓，那么大樓的日常管理由誰負(fù)責(zé)執(zhí)行？
（5） 流動(dòng)性泡沫風(fēng)險(xiǎn)
當(dāng)資產(chǎn)的流動(dòng)性增強(qiáng)，資產(chǎn)的價(jià)格往往會(huì)出現(xiàn)流動(dòng)性溢價(jià)的情況，從而衍生出資產(chǎn)價(jià)格泡沫，增加了巨大的波動(dòng)性和不確定性。
（6） 技術(shù)安全漏洞
任何技術(shù)都沒有絕對(duì)安全，當(dāng) KYC/AML 流程或者通證底層協(xié)議被修改或者利用，投資者面臨的損失將是巨大的。

8，美國證券法規(guī)的Reg A+,Reg D 506(c),Reg S,Reg CF 分別有什么規(guī)定？

（1）Regulation A +
被稱為小型IPO，根據(jù)Regulation A +的豁免分為兩層。法規(guī)A +豁免的主要優(yōu)點(diǎn)是，與其他豁免不同，證券不被視為受限制證券，可以自由交易，并且通?？晒┟绹图幽么蠊臼褂?。
第一層。發(fā)行可籌集高達(dá)2,000萬美元，對(duì)投資者沒有限制，但必須向美國證券交易委員會(huì)提交發(fā)行說明書，并提供上一財(cái)政年度的（未經(jīng)審計(jì)）財(cái)務(wù)報(bào)表。發(fā)行人也可以公開宣傳。
第二層。發(fā)行人最多可籌集5000萬美元。非合格投資者只能投資高達(dá)其凈資產(chǎn)或年收入的10％，以較高者為準(zhǔn)。發(fā)行人必須向美國證券交易委員會(huì)提交發(fā)行說明書，向所在州證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記證券發(fā)行，并提供上一財(cái)政年度的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表。發(fā)行人也可以公開宣傳。

（2）Reg D說明
Regulation D506(b)：公司不進(jìn)行任何的公開詢價(jià)和公共市場推廣；無限制的合格投資者和至多35名非合格投資者；公司需要明確給合格投資者提供哪些符合規(guī)定的信息，同時(shí)需要給給合格投資者提供符合Reg A的信息或者等同于SEC注冊(cè)的信息；公司必須回答投資者的問題。
Regulation D506(c)：快速、簡單、高效；限制發(fā)放給經(jīng)過認(rèn)證的合格投資者（包括US和非US的合格投資者）；無籌資上限；填寫表格D。 “合格的投資者”：前2年的年薪至少為 20萬美元或者凈資產(chǎn)超過100萬美元，不包括住所。

（3）Reg S說明：
Regulation S：在此條例下可以發(fā)行股票及債券；針對(duì)美國以外（outside the US）的投資者（離岸投資者），允許非美國投資者投資美國企業(yè)；對(duì)于投資者的財(cái)富無任何限制條件。

（4）Reg CF說明：
根據(jù)Regulation Crowdfunding（“CF”），發(fā)行人必須：
1） 要求所有根據(jù)Regulation Crowdfunding進(jìn)行的交易需通過美國證券交易委員會(huì)注冊(cè)的證券經(jīng)紀(jì)商或互聯(lián)網(wǎng)眾籌門戶進(jìn)行在線交易；
2） 允許公司在12個(gè)月內(nèi)通過眾籌產(chǎn)品籌集最高總額1,070,000美元；
3）有限個(gè)人投資者在12個(gè)月內(nèi)投資所有眾籌產(chǎn)品的金額；
4） 要求在向委員會(huì)提交的文件中披露信息，并要求投資者和中間人提供便利。

9，美國法律中的合格投資人的規(guī)定是什么？

根據(jù)美國1934年證券法規(guī)定，所謂合格投資人，要滿足2個(gè)條件中的任意一個(gè)：
1） 剔除第一居所，個(gè)人凈資產(chǎn)或者夫婦合計(jì)凈資產(chǎn)超過100萬美元；
2）最近2年任何一年，個(gè)人年收入超過20萬美元，并且可以合理預(yù)期今年個(gè)人年收入也超過20萬美元；或最近2年任何一年，夫婦合計(jì)年收入超過30萬美元，并且可以合理預(yù)期今年合計(jì)年收入超過30萬美元。
第一居所很可能有抵押貸款，或者質(zhì)押融資，那么只要這個(gè)第一居所的質(zhì)押融資金額沒有超過其公允價(jià)值，我們就不需要額外扣除來計(jì)算凈資產(chǎn)了，因?yàn)槲覀儽緛硪舶训谝痪铀馁Y產(chǎn)價(jià)值剔除了，但質(zhì)押融資超過第一居所公允價(jià)值的部分，還要進(jìn)一步從凈資產(chǎn)計(jì)算里扣除。
根據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，美國的合格投資者（自然人）不超過總?cè)丝诘?%，自然人只是其中一種。
還有主要就是機(jī)構(gòu)，主要是保險(xiǎn)公司、銀行、公司、集合理財(cái)計(jì)劃（須超過500萬美元資產(chǎn)），所謂合格投資人基本就是機(jī)構(gòu)+高凈值人士。

10，中國公司如何在美國進(jìn)行STO呢？

STO (Securities Token Offering)公司主體結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需要變更以滿足STO的要求，有2種類型。
1） VIE （Variable Interest Entity） (可變利益實(shí)體)
主要是中國公司在境外上市時(shí)，由于敏感行業(yè)不允許外資進(jìn)入采取的法律結(jié)構(gòu)，如通訊行業(yè)，網(wǎng)商，網(wǎng)上游戲行業(yè)通常不允許外資進(jìn)入這種”協(xié)議控制”的方式，通常是境外注冊(cè)的上市公司和在境內(nèi)進(jìn)行運(yùn)營業(yè)務(wù)的實(shí)體相分離，上市公司是境外公司，而境外公司通過協(xié)議的方式控制業(yè)務(wù)實(shí)體。
通常的做法是：
一、公司的創(chuàng)始人或是與之相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。
二、該公司與VC、 PE及其他的股東， 再共同成一個(gè)公司（通常是開曼），作為上市的主體。
三、上市公司的主體再在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。
四、香港公司再設(shè)一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司（WFOE）。
五、該WFOE與國內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到享有VIEs權(quán)益的目的，同時(shí)符合SEC的法規(guī)。

VIE架構(gòu)通用流程圖

舉個(gè)例子：

11，證券型代幣的發(fā)行流程是什么？

以 Polymath 平臺(tái)為例介紹證券代幣的發(fā)行流程。發(fā)行流程一共有5(或者6）個(gè)步驟：注冊(cè)代號(hào)、使用代號(hào)、制作代幣（可選）、挑選合約、準(zhǔn)備白名單、開始交易。

• Address_owner（所有者地址）：這是證券代幣代號(hào)的所有者賬號(hào)。
• String_symbol （證券代幣代號(hào)）：需要注冊(cè)的代號(hào)，比如： TORO。
• String_tokenName（代號(hào)名稱）：需要注冊(cè)的代號(hào)名稱，比如：The Toro Company。
• Bytes32_swarmHash（其他數(shù)據(jù)）：用于儲(chǔ)存其他需要的鏈外數(shù)據(jù)?？梢钥杖薄?/li>

（2）使用代號(hào)
注冊(cè)好代號(hào)以后，發(fā)?者有?段時(shí)間可以考慮發(fā)?的具體問題、和律師、投融資顧問、董事會(huì)、合伙?討論并做出各項(xiàng)和發(fā)?證券代幣有關(guān)的決策。
到了使用代號(hào)這?步驟，發(fā)?者可以將注冊(cè)好的證券代幣代號(hào)和相對(duì)應(yīng)的區(qū)塊鏈智能合同《證券代幣登記》聯(lián)系起來。
這?步需要的 4 個(gè)參數(shù)是：

• String_Name（代號(hào)名稱）：需要注冊(cè)的代號(hào)名稱，比如： TheToro Company。這?步中輸?的代號(hào)名稱可以和上?步注冊(cè)代號(hào)時(shí)不同，但這次輸?的代號(hào)名稱是最終的、不可更改的。
• String_symbol （證券代幣代號(hào)）：上?步注冊(cè)好的代號(hào)，比如：TORO
  *Uint8_decimals（小數(shù)位數(shù)）：證券代幣允許零星股的話，允許的小數(shù)點(diǎn)后的位數(shù)，通常為 18 位
• Bytes32_tokenDetails（代幣具體信息）：用于儲(chǔ)存其他需要的鏈外數(shù)據(jù)?？梢钥杖?。
  發(fā)?者點(diǎn)擊“?成證券代幣”（ generatSecurityToken）并通過Metamask 提交到以太坊智能合同平臺(tái) Etherscan 上以后，此證券代幣就可以在 Etherscan.io 上查詢到了。
  到了這?步的話，你發(fā)?的證券代幣在以太坊的測試?絡(luò)上已經(jīng)?成了。這時(shí)候的證券代幣供應(yīng)量顯示是零，這是因?yàn)槟氵€沒有根據(jù)具體需要制作出代幣來呢。
  在證券代幣募資合約發(fā)布之前，證券代幣的所有者可以制作任意數(shù)量的代幣。?旦發(fā)布證券代幣募資合約，被允許制作和銷售代幣的就只有證券代幣募資合約了。
  （3）制作代幣
  在證券代幣募資合約發(fā)布之前，發(fā)?者可以選擇為現(xiàn)有股東制作發(fā)放任意數(shù)量的代幣。只要通過 GeneralTransferManager中的 modifyWhitelist()，就可以把股東的電?錢包地址加?到“白名單“（符合相應(yīng)法規(guī)的”優(yōu)良者名單“）中。然后通過證券代幣的 mint()制作功能就可以根據(jù)需要制作任意數(shù)量的代幣了。
  （4）挑選合約
  挑選合約這?步涉及到的是第三種電?智能合約《證券代幣募資合約》。發(fā)?者必須為將要發(fā)?的證券代幣選擇適當(dāng)?shù)哪假Y合約，募資合約將決定證券代幣的發(fā)?和銷售?式。
  從技術(shù)層面來說，證券代幣募資合約與 ICO 中所用的公開募資合約是等同的。典型的 ICO 涉及到兩個(gè)合約：代幣合約和公開銷售合約。代幣合約規(guī)定發(fā)?多少代幣、留存多少、出售多少，?公開銷售合約規(guī)定如何通過 ICO 銷售代幣，合約中通常?少會(huì)規(guī)定銷售的起始日期、和以太幣或其他幣種的兌換率、出售代幣的最?數(shù)量。其他規(guī)定通常包括個(gè)?最低認(rèn)購額、個(gè)?最?認(rèn)購額、分級(jí)紅利計(jì)劃、最低目標(biāo)融資額、限制交易期、返還投資條件、股份?權(quán)計(jì)劃等等。證券代幣
  發(fā)?涉及到的合約是在 ICO 合約的基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)的，因此兩者有很多共同點(diǎn)。
  和 ICO 不同的最關(guān)鍵地?在于，只有白名單上被邀請(qǐng)的潛在投資?才有資格購買證券代幣。
  （5）準(zhǔn)備白名單
  合規(guī)投資者的白名單是由 GeneralTransferManager 這個(gè)模塊來管理的。只有白名單上已經(jīng)經(jīng)過審核的以太坊地址才可以購買或者接受證券代幣。這?步通常需要三個(gè)重要參數(shù)：
• _investor（投資者地址）：合規(guī)投資者的以太坊地址。
• _fromTime（出售起始時(shí)間） : 投資者允許出售證券代幣的最早時(shí)間。
• _toTime（購買起始時(shí)間）：投資者允許購買證券代幣的最早時(shí)間。
  （6）開始交易
  投資者在購買證券代幣時(shí)只需要證券代幣合約的地址就可以使用以太幣購買了。找到地址并輸?以太幣?額后，證券代幣的智能合約會(huì)自動(dòng)計(jì)算投資者輸?的以太幣?額扣除交易成本后可兌換的證券代幣數(shù)量。提交交易并在自?的賬戶中添加剛購?的代幣后，就可以在賬戶主頁上看到自?擁有的證券代幣了。?發(fā)??也可以立刻在證券代幣合約中看到“已售代幣”、“已融資?額”、“投資者數(shù)量”等參數(shù)發(fā)?了相應(yīng)變化。

12，在中國從事STO服務(wù)代理業(yè)務(wù)的公司有哪些，服務(wù)流程是什么？

比特律(https://www.stmenu.com)是一家專門從事STO服務(wù)的專業(yè)公司，由中國和美國團(tuán)隊(duì)組成。他們的服務(wù)流程如下：
1，盡職調(diào)查
2，?案報(bào)價(jià)
3，簽約
4，確定?案
5，?主體
6，法律咨詢
7，發(fā)?token
8，公開發(fā)售
如有需要，輝哥可幫忙推薦。

13，證券類通證的產(chǎn)業(yè)鏈中主要涉及哪幾類主體？

STO產(chǎn)業(yè)鏈主要涉及五類主體， 分別是項(xiàng)目方、 發(fā)行平臺(tái)、交易平臺(tái)、 投資機(jī)構(gòu)、 其他服務(wù)機(jī)構(gòu)。 整個(gè)流程大致為項(xiàng)目方在各類服務(wù)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下， 在發(fā)行平臺(tái)上發(fā)行ST募資， 最終項(xiàng)目方的ST登陸交易平臺(tái)進(jìn)行交易。 在這幾類主體當(dāng)中，交易平臺(tái)的政策準(zhǔn)入門檻最高， 需要具備相應(yīng)的資質(zhì)牌照并滿足監(jiān)管要求，其他服務(wù)機(jī)構(gòu)則是為項(xiàng)目方提供技術(shù)、 合規(guī)、 流動(dòng)性管理等服務(wù)， 為ST順利發(fā)行和交易提供保障。

14，STO的成功案例有哪些,tZero,Rapidash？

（1）tZero

2018年10 月 12 日，美國電商巨頭 Overstock 旗下的區(qū)塊鏈子公司 tZERO 公開表示，已完成證券代幣發(fā)行（STO），這是首個(gè)成功發(fā)行的 STO 項(xiàng)目。2019 年 1 月 10日以后，投資者可在二級(jí)市場使用 tZERO 代幣。tZERO的里程碑計(jì)劃：

合約代碼結(jié)構(gòu)

我們從etherscan上找到了tZERO的智能合約，合約地址為0xc4BF277257C140A799b785C6C5096c6Da7ef6A62。這是一個(gè)ERC20合約，合約名為“T0ken”，合約創(chuàng)建于2018年9月29日，總發(fā)行量為26,228,711個(gè)代幣，截至發(fā)文時(shí)共有1079個(gè)持幣地址。

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主合約為T0ken合約，實(shí)現(xiàn)了ERC20規(guī)范，并繼承了Ownable、Lockable、Destroyable三個(gè)合約，設(shè)置了管理員、鎖定和銷毀三種超級(jí)權(quán)限。另外通過Storage、Compliance兩個(gè)獨(dú)立的合約實(shí)現(xiàn)了賬戶權(quán)限管理及合規(guī)功能。

代幣發(fā)行方式

• 合約創(chuàng)建時(shí)，總代幣量為0，無人（包括發(fā)行方）持有代幣；
• 10月13日，發(fā)行方調(diào)用issueTokens()，向自己賬戶中發(fā)行了26,228,711個(gè)代幣；
• 之后，發(fā)行方不斷調(diào)用transfer()，向投資人賬戶中轉(zhuǎn)移相應(yīng)的代幣數(shù)量；
• 10月15日，發(fā)行方調(diào)用finishIssuing()，結(jié)束發(fā)行任務(wù)，以后無法再發(fā)行新的代幣。

投資人管理

T0ken合約的shareholders變量用于管理投資人的地址，提供了增刪改查等基本操作。合約中沒有涉及股息分配的代碼，估計(jì)未來會(huì)由發(fā)行方直接發(fā)放到這些投資人地址之中。

另一個(gè)變量cancellations則用來記錄投資人地址變更的歷史，允許投資人改變用于保存tZERO代幣的以太坊地址，該變更過程通過發(fā)行方調(diào)用cancelAndReissue()來完成。

賬戶權(quán)限管理

T0ken合約的store變量指向一個(gè)Storage合約，該合約目前地址為0x2d1477Dd9c494e8758eC8D03f9F8b838CE394414，是可以由發(fā)行方通過setStorage()替換的。Storage合約用于管理投資人信息和權(quán)限，儲(chǔ)存了投資人類別、以太坊地址、KYC/AML所需的資料及其它數(shù)據(jù)，以及不同類別賬戶的管理權(quán)限等信息，從而可以實(shí)現(xiàn)復(fù)雜的權(quán)限管理。賬戶管理和監(jiān)管規(guī)則是脫離于主合約之外的獨(dú)立合約，有助于根據(jù)監(jiān)管要求升級(jí)合約代碼，具有較高的靈活性。

合規(guī)處理

T0ken合約的compliance變量指向一個(gè)Compliance合約，該合約目前地址為0x0e108767F1C207a5A045aC67D488b3447e7E0eae（未開源），也可以通過setCompliance()替換。Compliance合約提供了凍結(jié)地址和設(shè)置轉(zhuǎn)賬規(guī)則兩個(gè)功能，T0ken的transfer()和transferFrom()每次調(diào)用前都會(huì)執(zhí)行Compliance合約的canTransfer()函數(shù)，如果規(guī)則檢查不通過則禁止轉(zhuǎn)賬。由于合約未開源，并不清楚其具體規(guī)則是如何確定的，很可能是用于防止投資人將代幣轉(zhuǎn)讓給非合格投資人。

（2）Rapidash

第一個(gè)華人STO項(xiàng)目

15，STO相關(guān)的協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)？

更多STO協(xié)議細(xì)節(jié)，輝哥另文詳述。

16，STO的發(fā)行解決方案機(jī)構(gòu)有哪些？

（1）Polymath

簡介：成立于 2017 年， Polymath 是一個(gè)幫助資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)證券化通證的平臺(tái)。它提供證券類通證的底層協(xié)議（ST20） ，允許個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者完成合格投資者認(rèn)證，允許合法投資人在符合政府規(guī)定的前提下參與 STOs。 在Polymath 的平臺(tái)上，匯集了 KYC 服務(wù)商、 法律顧問、技術(shù)開發(fā)者交以及投資者。 Polymath 協(xié)議致力于助力完全合規(guī)的證券類通證的發(fā)行，該協(xié)議將金融監(jiān)管的需求嵌入到了通證的設(shè)計(jì)中，實(shí)現(xiàn)區(qū)塊鏈上發(fā)行和交易證券類交易的無縫體驗(yàn)。
典型的通證轉(zhuǎn)移場景：
（1）證持有者 0xabc 有 100 個(gè) TORO 通證，她想轉(zhuǎn)移給她的朋友 0x123。
（2）0xabc 將使用她最喜歡的錢包通過輸入她朋友的 ETH 地址和她想要發(fā)送
給她的通證來啟動(dòng)轉(zhuǎn)移。
（3） 由于 TORO 是 ST-20 通證，因此在傳輸之前它將在內(nèi)部調(diào)用verifyTransfer。
（4）反過來， verifyTransfer 使用 GeneralTransferManager 白名單來確定
這兩個(gè)帳戶之間的轉(zhuǎn)移是否可能發(fā)生。
（5）GeneralTransferManager 在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之前將檢查 3 件事：
1）發(fā)件人和收件人都在其內(nèi)部白名單中
2） 0xabc（賣方）不受證券法規(guī)定的銷售限制
3） 0x123（買方）不受購買限制根據(jù)證券法
（6） 如果滿足上述條件，則通過 verifyTransfer 檢查并且可以執(zhí)行轉(zhuǎn)移交易。
如上所述， Security 通證已經(jīng)以模塊化方式設(shè)計(jì)并允許創(chuàng)建附加模塊以擴(kuò)展或修改其自身行為。例如，可以將多個(gè)傳輸管理器連接到它以控制不同交換機(jī)上的傳輸邏輯。協(xié)議開源代碼：https://github.com/PolymathNetwork/polymath-core

17，STO的交易所有哪些？

ST交易平臺(tái)是專門用于證券型通證交易的平臺(tái)，是STO生態(tài)中的重要平臺(tái)。與傳統(tǒng)數(shù)字資產(chǎn)交易平臺(tái)相比， ST交易平臺(tái)的運(yùn)營需要一定的資質(zhì)牌照，還要滿足合規(guī)要求。
當(dāng)前， ST交易平臺(tái)主要有三種類型：新生代ST交易平臺(tái)、傳統(tǒng)數(shù)字資產(chǎn)交易平臺(tái)轉(zhuǎn)型或擴(kuò)展ST交易平臺(tái)、傳統(tǒng)證券交易所向ST交易平臺(tái)延伸。
以下為各種類交易平臺(tái)名單。

18，STO的發(fā)行流程是什么樣的？

一般來說， STO流程包括以下五個(gè)部分。 具體如下圖所示：

首先， 發(fā)行方需要梳理項(xiàng)目， 明確需要進(jìn)行通證化的資產(chǎn)，根據(jù)所要通證化資產(chǎn)的特性， 設(shè)計(jì)相應(yīng)的發(fā)行方案， 準(zhǔn)備所需材料。 其次， 根據(jù)發(fā)行方案， 企業(yè)需要進(jìn)行組織架構(gòu)調(diào)整， 對(duì)于中國企業(yè)而言， 可以采用VIE架構(gòu)進(jìn)行海外STO。
再次， 發(fā)行方通過咨詢律所、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 準(zhǔn)備目標(biāo)國的法律合規(guī)材料， 進(jìn)行合規(guī)申報(bào)。 合規(guī)備案后， 發(fā)行方即可在一級(jí)市場募資， 待度過禁售期后， ST能夠登陸合規(guī)交易平臺(tái)進(jìn)行交易。

參考

（1）《020. STO研究報(bào)告.pdf》
（2）《STO監(jiān)管趨勢(shì)與項(xiàng)目操作指南.pdf》
（3）《史上最全證券型(STO)代幣整理研究.pdf》
（4）《證券類通證：開啟數(shù)字金融新時(shí)代.vFinal 簡體.pdf》
（5）《如何發(fā)行一個(gè)合規(guī)安全的STO通證.pdf》
（6）《2018年全球STO生態(tài)研究報(bào)告.pdf》
（7） ERC-1450：構(gòu)建數(shù)字證書新標(biāo)準(zhǔn)
（8）首個(gè)STO項(xiàng)目tZERO詳解
（9）STO全攻略——你想要了解的都在這里-有多個(gè)案例
（10）Investment Adviser Representative Summary-TZERO ADVISORS