首先我想用句私募圈的俗話：
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我們可以看所有私募大佬的起家，都和政策有著千絲萬縷的聯(lián)系。
證券教父闞治東，1988年炒作國庫券成就了申銀證券的原始積累，包括同期還有萬國管金生。
90年滬深雙市成立，8.10認(rèn)購權(quán)證事件成就了新中國第一批大戶。在資本覺醒的初期，券商的發(fā)展帶出了一大批的機(jī)構(gòu)莊家。
隨后的1995年327事件，后被人稱為瘋狂8分鐘，北京的中經(jīng)開一舉拿下了上海灘證券三巨頭，成就了魏東的涌金系。
政策還點(diǎn)燃了金融產(chǎn)品的創(chuàng)新。A股漫漫熊市中，誕生了敢死隊(duì)，也橫空出世了趙丹陽，后者被稱為“中國私募教父”，他是第一個把私募用信托的形式陽光化，創(chuàng)造了四方監(jiān)管模式。還有TOT信托模式，等等。
政策還和股市的起伏有著不可忽視的聯(lián)系，519大行情，伴隨的是各種政策的利好，6月15日人民日報專欄《堅定信心規(guī)范發(fā)展》肯定了519行情。還有就是2005年，股權(quán)分置方案啟動了大牛市。當(dāng)然也有例子是反面的，吳敬璉一言毀市，被妖魔化，實(shí)際上是周小川接任證監(jiān)會主席時，提出的市場化、法制化、透明化三大目標(biāo)，大刀闊斧砍向股市中的種種違規(guī)、違法行為。
因此，如何能精準(zhǔn)的把握政策和監(jiān)管的要求，則成了所有私募管理人的重點(diǎn)研究對象。
一、私募產(chǎn)品的基本內(nèi)容
首先，從私募基金的產(chǎn)品來看，截止到2017年6月15日，證券投資基金共有30385支占比高達(dá)46.40%，第二名股權(quán)投資基金僅有18393支占28.09%。從總規(guī)模上看到2016年底，私募基金總規(guī)模已經(jīng)突破10萬億，已經(jīng)形成機(jī)構(gòu)投資者內(nèi)部三分天下的局勢，即公募、私募和保險機(jī)構(gòu)三足鼎立。2006年的大牛市，讓公募基金登上了歷史巔峰，同時也開啟了公轉(zhuǎn)私的浪潮，私募基金長期以陽光私募的形式隱藏在公募背后，在2014年8月21日，《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的出臺給私募基金的混沌時代畫上了句號，僅僅數(shù)年的發(fā)展，私募基金已經(jīng)趕超公募基金，其勢頭不容小覷。
當(dāng)然，如果我們把目光望向太平洋另一端的美國，則私募的崛起也就見怪不怪了。美國對沖基金和私募基金占機(jī)構(gòu)投資者份額的80%以上，而總體資產(chǎn)規(guī)模在2014年底就已經(jīng)達(dá)到67080億美元的凈值，大家注意美國統(tǒng)計的是凈值，而我國計算得出的10萬億是認(rèn)繳額。所以，我國的私募基金還有很長的一段路要走。
從具體投資方向上看，我截取的是機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)，其中收益憑證占了絕大多數(shù)，而收益憑證又以券商的固定收益為主。
在管理人發(fā)行產(chǎn)品之初，我們得首先了解基金產(chǎn)品的類型和具體投向。從基金業(yè)協(xié)會給的官方產(chǎn)品分類表中，我們可以看出，主要類別包括，證券、股權(quán)、創(chuàng)投、其他，這4類，其中，股權(quán)、創(chuàng)投可以申請為一類。
需要注意的是：
對于主要投資新三板擬掛牌和已掛牌企業(yè)的“新三板基金”,建議按照創(chuàng)業(yè)投資基金備案;
主要投資上市公司定向增發(fā)的“上市公司定增基金”,基金類型 建議選擇“股權(quán)投資基金”
在基本結(jié)構(gòu)里，需要提示的有，管理人和投資顧問的區(qū)別。一般如果自身不參與募集的基金管理人會選擇投資顧問身份，這一身份主要出現(xiàn)在證券類的私募基金里。
根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的私募基金產(chǎn)品備案填表說明中的定義， “顧問管理”，是指“私募基金管理人為其他私募基金管理人所管理的私募基金提供投資顧問服務(wù)，包括私募證券基金管理人以投資顧問名義管理的信托計劃、基金專戶以及券商資管等；為其他私募基金管理人所管理的股權(quán)基金提供投資顧問服務(wù)”。
私募基金登記備案系統(tǒng)對顧問管理型基金類型的下拉菜單中主要有：
信托計劃、銀行理財產(chǎn)品、證券公司及其子公司的資產(chǎn)管理計劃、保險公司及其子公司的資產(chǎn)管理計劃、期貨公司及其子公司的資產(chǎn)管理計劃、基金專戶、基金公司子公司的集合理財計劃、QFII、其他。
但基金業(yè)協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺，則取消了按管理類型劃分基金產(chǎn)品，也沒有“顧問管理型”基金的分類；而是按產(chǎn)品發(fā)行“方式”的不同將基金產(chǎn)品類型劃分為“自主發(fā)行”、“投資顧問”僅兩種。其中，私募基金管理人自主擔(dān)任管理人發(fā)行私募基金產(chǎn)品時，應(yīng)選擇“自主發(fā)行”（實(shí)際上包括了原來的自我管理、受托管理）；私募基金管理人作為信托計劃、保險資產(chǎn)管理計劃等的投資顧問時，應(yīng)選擇“投資顧問”（實(shí)際上就是顧問管理）。
由此可見，顧問管理型基金，或者說由私募基金管理人擔(dān)任投資顧問所管理和備案的基金產(chǎn)品，主要是指由私募基金管理人為包括信托計劃、資管計劃、其他私募基金產(chǎn)品等在內(nèi)的其他持牌機(jī)構(gòu)發(fā)行之產(chǎn)品提供投資顧問服務(wù)，從而形成的一種非常特殊的私募基金產(chǎn)品。
在基本結(jié)構(gòu)里，還有一個問題，比較受熱議。那就是fof基金。
什么是fof基金呢？fof基金顧名思義，就是投資基金的基金，直白的說就是一個委托賬戶多個基金。
在做fof基金的時候我們要注意以下兩個問題：
依據(jù)中基協(xié)現(xiàn)場答疑：
1.現(xiàn)在大規(guī)模停止通道，但是并未有文件對通道作出解釋，F(xiàn)OF基金目前還可以做;
2.FOF產(chǎn)品備案需穿透說明底層投資標(biāo)的情況，證券、股權(quán)、非標(biāo)備案過程中。
FOF基金若表述為“本基金投資于在協(xié)會備案通過的私募基金或信托計劃、資管計劃等”協(xié)會有時候會退回補(bǔ)正。對此，為滿足專業(yè)化經(jīng)營的要求，建議在產(chǎn)品備案時表述為“本基金投資于有限合伙、信托計劃、資管計劃等，此類計劃的最終投資方向/最終投資標(biāo)的是股權(quán)、證券、非標(biāo)”。如備案私募股權(quán)基金，若投資資管計劃、信托計劃，該計劃最終投向也必須為股權(quán)類，基金類型與最終投資方向相匹配，滿足專業(yè)化經(jīng)營的要求。
在組織形式里面，契約制和合伙制 一直是被熱議的問題，這塊內(nèi)容我將放在稅費(fèi)問題里面闡述。
二、如何定位客戶？
（一）合格投資者的定位
依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》第十二條之規(guī)定：
私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：
（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
對于以下4類投資者不受上述限制：
（1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（2）依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；
（3）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；
（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。
在確人投資者的過程中，我們會涉及到合格投資者穿透和三類股東的清退問題。
合格投資者穿透的對象主要是針對非法人主體，比如合伙企業(yè)，但對于已經(jīng)在協(xié)會備案的投資計劃不予穿透核查。
（二）三類股東的清退問題
三類股東包括 資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、以及契約型基金，因?yàn)闊o法實(shí)現(xiàn)工商登記一直被詬病。目前操作的模式是由管理人代行相關(guān)權(quán)利義務(wù)，由管理人作為主體進(jìn)行工商登記，類似于股權(quán)代持行為，還有一種情況是嵌套有限合伙制基金，由資產(chǎn)管理人代三類股東認(rèn)購基金份額，有限合伙制基金對擬IPO企業(yè)進(jìn)行投資。目前，第二種方式較為常見。
目前通過上述第二種方式過會的ipo企業(yè)包括 常熟汽飾（603035）、海辰藥業(yè)（300584）、碳元科技（603133），證監(jiān)會對上述企業(yè)的反饋并未涉及股權(quán)清晰的要求，也并未針對資管計劃持股是否股權(quán)清晰提出反饋意見。對于直接持股的有限合伙基金，證監(jiān)會較關(guān)注“股東是否突擊入股、與擬IPO企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送以及追溯至最終出資人核查國有股東認(rèn)定”等問題。經(jīng)穿透有限合伙基金股權(quán)結(jié)構(gòu)核查上述問題時，信息披露追溯至資管計劃的最終出資人。
但是對于契約之基金及信托計劃作為間接持股人，過會還未有記錄。對于三類股東直接持股，目前肯定是不行的。
三、產(chǎn)品的發(fā)行流程
（一）基本流程
在管理人確認(rèn)產(chǎn)品組織形式后，將通過改組織形式進(jìn)行募資以及投資。比如，合伙制基金，在取得工商登記備案通過后，開設(shè)銀行基本戶，那么這個賬戶同時也是該基金的基金戶以及募集結(jié)算賬戶。當(dāng)投資者簽署完基金合同及風(fēng)險揭示書，確認(rèn)書等認(rèn)購基金所需的相應(yīng)文書后。投資款將按照合同約定，打入改基金結(jié)算賬戶，同時按照募集管理辦法的規(guī)定，該賬戶還需要和銀行簽訂監(jiān)管協(xié)議。投資者賬戶信息和募集結(jié)算賬戶信息，都將以協(xié)議的形式書面確認(rèn)，包括資金的劃轉(zhuǎn)依據(jù)等，這些都需要管理人注意。
同時，為方便對投資者的信息披露途徑，管理人應(yīng)當(dāng)在合同中約定較為方便的信息披露途徑。
（二）合格投資者適當(dāng)性操作
在投資款打入募集結(jié)算賬戶后，則啟動24小時的冷靜期，期間如果投資者反悔，可以無條件解除基金合同，期間的活期利息（如有）也應(yīng)當(dāng)屬于投資者。這里也應(yīng)當(dāng)包括投資者所額外支付的認(rèn)購費(fèi)。
其次，對于合同成立，基金成立，合同生效，依據(jù)基金合同的約定都有不同的時間點(diǎn)，一般而言，三方簽字蓋章后合同成立，認(rèn)購成功后合同生效，募集期滿后基金成立（或者達(dá)到最低募集標(biāo)準(zhǔn)），募集賬戶的錢打入托管賬戶，托管銀行出具到張通知書。這時候，投資者的錢才算是正式轉(zhuǎn)為基金財產(chǎn)。
四、產(chǎn)品的設(shè)計
對于產(chǎn)品的設(shè)計，我們首先在匯總項(xiàng)目方和出資方訴求之后，要將其訴求與各項(xiàng)監(jiān)管文件進(jìn)行匹配，尋找合法合規(guī)的途徑來設(shè)計產(chǎn)品。
（1）在基金端，我們可以看到主要有4大類資金方。分別是銀行資金、信托資金、保險資金、券商資管。
對于銀行資金目前需要注意以下三點(diǎn)：首先，商業(yè)銀行在境內(nèi)向企業(yè)投資進(jìn)行股權(quán)投資作出了禁止性規(guī)定，但并沒有禁止在境外進(jìn)行投資，因此，目前商業(yè)銀行多通過在香港等境外設(shè)立的子公司參與PE投資，如中國銀行在香港設(shè)立的中銀國際。其次，允許商業(yè)銀行為客戶提供理財服務(wù)，銀行通過發(fā)行理財產(chǎn)品購買信托產(chǎn)品的方式間接參與私募投資即所謂的“銀信合作”模式。再次，允許商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)，因此商業(yè)銀行可以通過并購貸款的方式參與并購基金收購業(yè)務(wù)。
對于信托資金，需要注意：1、信托資金可以以固有資產(chǎn)從事股權(quán)投資。2、對于信托資金參與私募股權(quán)的具體細(xì)節(jié)參考《信托公司集合資金信托計劃管理辦法（2009修訂）》、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》
對于證券公司資金，需要注意：1、證券公司可以設(shè)立基金子公司方式設(shè)立或管理私募股權(quán)基金；2、資產(chǎn)管理計劃只能投資于標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品，不能直接參與私募股權(quán)基金，因此，資產(chǎn)管理計劃往往通過購買信托計劃的方式間接參與私募股權(quán)基金。3、允許證券公司及子公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，故，證券公司亦可采用將基礎(chǔ)資產(chǎn)證券化、發(fā)行資產(chǎn)支持證券的方式間接實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)。
對于保險資金，需要注意：保險資金雖然允許保險資金參與私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金，但對管理人、投資條件等提出了較高的要求。
在項(xiàng)目端，也有各種限制，比如債權(quán)類房地產(chǎn)信托計劃所投項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)滿足四三二的要求（即房地產(chǎn)項(xiàng)目已取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《國有土地使用證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》和《建筑工程施工許可證》，項(xiàng)目自有本金比例符合《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目本金比例的通知》的規(guī)定，開發(fā)商本身或其控股股東具備房地產(chǎn)開發(fā)二級以上資質(zhì)。）
在結(jié)構(gòu)端設(shè)計時，需要注意：1、新八條對于資管計劃的各項(xiàng)限制；2、政府投資基金的限制；3、國有股轉(zhuǎn)持，股份公司IPO時，按實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將上市公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟?。主要法律規(guī)定有《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會保障基金實(shí)施辦法》，國有PE投資企業(yè)IPO時國有PE有依法劃轉(zhuǎn)國有股義務(wù)；再者PE中有國有資金參與投資時，應(yīng)考慮此是否涉及此問題而做相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計。
《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》認(rèn)定國有股東標(biāo)識，實(shí)踐中只有被國資部門確認(rèn)并標(biāo)識的國有股東才履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，未明確標(biāo)識的，不履行轉(zhuǎn)持義務(wù)。
結(jié)構(gòu)化設(shè)計的核心在于其“結(jié)構(gòu)”，在條款中應(yīng)明確以下主要內(nèi)容：
1、收益分配
優(yōu)先級與劣后級之間采用何種收益分配模式，是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的關(guān)鍵，不得在收益分配方式中約定保本保收益，不得利用結(jié)構(gòu)化私募基金變相融資，這也是監(jiān)管部門的監(jiān)管重點(diǎn)。
2、優(yōu)先級的風(fēng)險控制
優(yōu)先級是相對于劣后級而言的，但并非不存在虧損風(fēng)險。在結(jié)構(gòu)化私募基金的設(shè)計中，優(yōu)先級的風(fēng)險主要取決于三個因素：
（1）安全線
安全線指優(yōu)先級收益保障的臨界產(chǎn)品凈值；
（2）止損線
止損線指達(dá)到一定損失比例時觸發(fā)執(zhí)行止損動作的界線。
（3）止損成本
止損成本指采取止損措施過程中產(chǎn)生的產(chǎn)品凈值跌幅，包括止損時資產(chǎn)價格波動與止損賣出對資產(chǎn)價格的沖擊。
3、杠桿倍數(shù)
杠桿倍數(shù)來源于財務(wù)概念，是一種資本監(jiān)管的補(bǔ)充手段。結(jié)構(gòu)化私募基金杠桿倍數(shù)=優(yōu)先級份額/劣后級份額。若存在中間級份額，應(yīng)當(dāng)在計算杠桿倍數(shù)時計入優(yōu)先級份額。
4、擔(dān)保方式
（1）內(nèi)部擔(dān)保
所謂內(nèi)部，即投資者之間。結(jié)構(gòu)化設(shè)計中，劣后級LP和GP共同用本金作為保證以使得優(yōu)先級LP能夠優(yōu)先收回本金并獲取約定的投資回報，此類內(nèi)部擔(dān)保有變相融資的嫌疑，監(jiān)管層對此種方式持否定態(tài)度。
（2）外部擔(dān)保
外部擔(dān)保是相對于內(nèi)部擔(dān)保而言的，指基金投資者以外的第三方為基金投資者提供的擔(dān)保。常見的如抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保、擔(dān)保機(jī)構(gòu)等第三方擔(dān)保等。
其中需要說明一點(diǎn)的是，本基金管理人以自由基金提供有限風(fēng)險補(bǔ)償，且不參與收益分配或不獲得高于按份額比例計算的收益的，不視為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。
在私募產(chǎn)品發(fā)行運(yùn)作過程中難免也會碰到法律問題，對此我做了以下歸類：
1、民間委托理財、保底條款的定性。
目前各地法院都有不同的判例，但我認(rèn)為該合同條款約定只要不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效的情形，即應(yīng)認(rèn)可其法律效力，且當(dāng)事雙方均應(yīng)遵照執(zhí)行，即（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的無效。我們要尤其注意，境外理財平臺委托理財合同系無效合同，因?yàn)楦鶕?jù)相關(guān)外匯禁止性規(guī)定，無資質(zhì)或未經(jīng)批準(zhǔn)備案的委托理財平臺從事相關(guān)業(yè)務(wù)，屬于無效合同，如果投資者發(fā)生損失，則雙方應(yīng)依據(jù)各自過錯比例進(jìn)行分擔(dān)。
具體案例可參考（2016）滬02民終5427號。
2、未經(jīng)批準(zhǔn)的非金融機(jī)構(gòu)從事受托理財業(yè)務(wù)，可能涉及非法吸收公眾存款或者非法集資。
根據(jù)《關(guān)于取締非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動中有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)〔1999〕41號）規(guī)定：“非法集資是指單位或者個人未依照法定程序經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，以發(fā)行股票、債券、彩票、投資基金證券或其他債權(quán)憑證的方式向社會公眾籌集資金，并承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實(shí)物及其他方式向出資人還本付息或給予回報的行為?！?br>
3、關(guān)于金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任認(rèn)定。
證券公司、期貨公司接受委托理財合同的雙方當(dāng)事人或資金委托人的單方委托,承諾對委托資產(chǎn)的交易賬戶進(jìn)行監(jiān)管的,監(jiān)管人應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行監(jiān)管義務(wù),監(jiān)管人違反監(jiān)管合同的行為與受托人違反委托理財合同的行為在客觀上同時存在,并因此造成委托資產(chǎn)損失的,監(jiān)管人或者受托人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,委托理財合同被確認(rèn)為無效的,監(jiān)管合同也應(yīng)認(rèn)定為無效,監(jiān)管人在訂立合同中有過錯的,應(yīng)根據(jù)其過錯大小對受托人不能償還部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
4、有限合伙人退伙問題。
一是約定及特定事項(xiàng)退伙、二是自愿退伙、三是當(dāng)然退伙，通常，有限合伙私募基金均設(shè)有固定期限，因而在我國《合伙企業(yè)法》下有限合伙人尚不能進(jìn)行自愿退伙。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。同時我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定了合伙企業(yè)解散的事由，包括合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);全體合伙人決定解散等七項(xiàng)。合伙企業(yè)解散的事由出現(xiàn)后，合伙企業(yè)解散，由清算人進(jìn)行清算。
因此，在不具備退伙或解散清算條件且有限合伙協(xié)議并未對投資款的返還做出明確約定的前提下，有限合伙人單方要求返還投資并不當(dāng)然得到支持。
5、 中基協(xié)登記對基金合同的影響。
《證券投資基金法》第八十九條、第九十條對于私募基金管理人應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀姆梢?guī)定屬于管理性規(guī)范，并不導(dǎo)致合同無效。主要理由有以下三點(diǎn)：
第一、違反該法律規(guī)定，且合同繼續(xù)有效、履行并不會損害國家利益和社會公共利益；
第二、該強(qiáng)制性規(guī)范禁止的對象只是針對私募基金合同中私募基金管理人一方而不是投資者雙方，該禁止性規(guī)定類似紀(jì)律條款的性質(zhì)；
第三、該強(qiáng)制性規(guī)定禁止的是私募基金管理人的資質(zhì)、資格、準(zhǔn)入條件，而不是對于私募基金合同標(biāo)的禁止
那么針對我所說的一些方案，讓我們理論結(jié)合實(shí)踐，以房地產(chǎn)基金、政府投資基金以及資管計劃為實(shí)例來分析方法和對策。
首先，針對房地產(chǎn)4號文，我們需要注意兩點(diǎn)：
1、限定對象：私募資管計劃或私募基金通過債權(quán)方式直接或間接投資熱點(diǎn)城市普通住宅地產(chǎn)。
2、新老劃斷時間點(diǎn)是2017年2月13日。主要備案的地產(chǎn)基金產(chǎn)品是：地產(chǎn)股權(quán)基金（含并購）為主要部分；城市更新基金；fof基金；增值改造物業(yè)投資；債權(quán)及其收益權(quán)投資（較少）
以下為兩個股權(quán)類主要模式：
1、spv模式。該模式的核心價值在于稅費(fèi)的計算。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，在核稅環(huán)節(jié)需要審核該公司凈資產(chǎn)，而如果直接以項(xiàng)目公司作為基金標(biāo)的，則根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十二條的規(guī)定（視為明顯偏低，需要重新核定）：（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的。
2、fof模式。Fof基金的模式在于資金效益，有時候子基金lp要求資金量比較大，而fof基金正好可以填補(bǔ)投資者和融資方的間隔。
對于政府投資基金而言，主要包括政府引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、ppp項(xiàng)目和并購基金。雖然模式不同，但其關(guān)鍵核心都類似，一是功能性明確，即當(dāng)?shù)卣猩桃Y，比如松江引導(dǎo)基金要求子基金設(shè)在松江，60%投資落到當(dāng)?shù)?。二是監(jiān)管信號明確，禁止新增地方債，禁止名股實(shí)債。三是各部門對于資金監(jiān)管不同，這點(diǎn)非常有意思，發(fā)改委講讓利，財政部監(jiān)管講同股同權(quán)、利益共享風(fēng)險共擔(dān)。閔行區(qū)天使基金也很有意思，分區(qū)內(nèi)區(qū)外，區(qū)內(nèi)投資可讓利，區(qū)外投資同股同權(quán)。而在實(shí)操過程中，這些問題都有可能成為談判的關(guān)鍵細(xì)節(jié)。所以大家可以注意一下。
現(xiàn)在還有一個很火的概念，就是上市公司＋政府搞產(chǎn)業(yè)投資基金。其中也有扛著大旗賺吆喝之嫌，畢竟想要融資便利，還是得看后臺硬不硬啊。這段時間以來，上市公司通過產(chǎn)業(yè)基金從事并購?fù)顿Y交易，已經(jīng)成流行，究其原因是在于產(chǎn)業(yè)基金的財務(wù)風(fēng)險隔離優(yōu)勢。產(chǎn)業(yè)基金在上市公司財報是以可供出售金融資產(chǎn)科目出現(xiàn)，其損益僅在退出時體現(xiàn)，固有防火墻一說。而直投的話，超過50%股權(quán)或達(dá)到控制標(biāo)準(zhǔn)，會直接并表，對投資方的財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。
（三）最后我們來說下新八條對資管產(chǎn)品的影響吧：
1、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品去杠桿，股票類、混合類結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品杠桿倍數(shù)不得超過1倍;固定收益類結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品杠桿倍數(shù)不得超過3倍;其他類結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品杠桿倍數(shù)不得超過2倍?！稌盒幸?guī)定》要求結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例超過140%；非結(jié)構(gòu)化集合資產(chǎn)管理計劃的總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例超過200%。
2、禁止銷售推介承諾保本保收益。
3、強(qiáng)化穿透核查原則，抬高銀證合作門檻。《暫行規(guī)定》對結(jié)構(gòu)化集合資管進(jìn)行穿透核查，資管計劃不得投資其他產(chǎn)品的劣后級（不得嵌套結(jié)構(gòu)）；同時銀證合作的集合及定向資管計劃不得投資于不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策的項(xiàng)目。
4、提高投資顧問相關(guān)機(jī)構(gòu)門檻。符合提供投資建議的機(jī)構(gòu)必須滿足以下條件：首先要是中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記滿一年、無重大違法違規(guī)記錄的會員；其次，具備3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績的投資管理人員不少于3人、無不良從業(yè)記錄。
5、明確私募資管計劃不得開展“資金池”業(yè)務(wù)。
6、過渡期采用“新老劃斷”原則。
7、禁止過度激勵。
《暫行規(guī)定》為防止公司追逐短期利益，損害投資者或證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)的利益，明確規(guī)定激勵獎金遞延發(fā)放的規(guī)定，遞延周期不得短于3年，遞延支付的獎金不得低于40%。
五、關(guān)于稅費(fèi)的計算
首先，我們要了解到一般基金公司會有哪些費(fèi)用，基本費(fèi)用包括
1、管理費(fèi)；
2、托管費(fèi)；
3、外包服務(wù)費(fèi)；
4、業(yè)績報酬；
5、基金的證券、期貨交易費(fèi)用及賬戶開戶費(fèi)用；
6、基金備案后與之相關(guān)的會計師費(fèi)和律師費(fèi)；
7、基金的銀行匯劃費(fèi)用；
8、認(rèn)購費(fèi)、申購費(fèi)、贖回費(fèi)等。
這些費(fèi)用都需要管理人在基金合同中明確列示，在監(jiān)管協(xié)議的要求下，所有的費(fèi)用劃轉(zhuǎn)都需要合同列明。
對于目前的稅收而言，已經(jīng)明確的是管理費(fèi)和認(rèn)購費(fèi)這些作為管理人的服務(wù)費(fèi)，在收取環(huán)節(jié)需要繳納3%或6%的增值稅。而基金產(chǎn)品運(yùn)營期間的增值稅，則依據(jù)產(chǎn)品的不同而定，如果屬于契約制的基金，依據(jù)56號文，可以暫不繳納增值稅，直到2018年1月1日。對于公司制、合伙制則需要繳納增值稅，具體標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)主體的不同而定。
