在建設(shè)工程施工合同糾紛案件中，訴訟主體大多數(shù)為公司法人，在通常情況下，公司具有獨(dú)立人格，主要表現(xiàn)為其作為獨(dú)立的商事主體，公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格區(qū)分，但是公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益的情形也不乏其例。筆者在檢索檢索建設(shè)工程施工合同糾紛類案件，在將“人格混同”、“人格否認(rèn)”作為關(guān)鍵詞，發(fā)現(xiàn)由此引發(fā)的糾紛并不在少數(shù)，足以引起我們的關(guān)注。

對(duì)于建設(shè)工程施工合同糾紛之中承包方而言，如果能夠發(fā)現(xiàn)發(fā)包方存在“人格混同”的情形，可以通過人格否認(rèn)制度，讓公司與股東承擔(dān)連帶責(zé)任，從而使得工程款的索要更有保障。而對(duì)于發(fā)包單位而言，則需要注意審查自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在可能被認(rèn)定為“人格混同”的情形。對(duì)于“公司人格否認(rèn)制度”，我國(guó)的《公司法》規(guī)定比較簡(jiǎn)略，大多數(shù)仰賴于司法實(shí)踐的發(fā)展。因而，對(duì)于司法實(shí)踐中對(duì)于“公司人格否認(rèn)”的認(rèn)定值得我們研究。

在此，筆者選取了幾則司法判例，從中可以一窺“公司人格否認(rèn)”制度之概貌。例如，（2016）黔民終168號(hào)民事判決書，在關(guān)于紅海房開公司應(yīng)否對(duì)張澤華承擔(dān)連帶責(zé)任問題上。就有如下論述：公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提?！豆痉ā返?條第1款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。

本案中，紅海建設(shè)公司與紅海房開公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，主要體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：（1）兩公司系關(guān)聯(lián)公司。兩公司法定代表人均為阮火海，且從兩公司股東出資情況來看，阮火海對(duì)紅海房開公司具有97.33%，系公司控股股東。紅海房開公司又在紅海建設(shè)公司占股51%，系該公司控股股東，阮火海實(shí)際上直接或間接控制著兩公司，兩公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）財(cái)產(chǎn)混同。相互獨(dú)立的兩個(gè)法人企業(yè)間開展經(jīng)濟(jì)往來，應(yīng)以市場(chǎng)規(guī)律為導(dǎo)向，本案系建設(shè)工程施工合同糾紛，工程款系發(fā)包人主要支出之一，紅海房開公司在尚欠付大額工程款的情況下，將項(xiàng)目開發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓給紅海建設(shè)公司，由紅海建設(shè)公司無條件承擔(dān)大額債務(wù)，違反市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，亦違反法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的制度，可見兩公司存在財(cái)產(chǎn)混同的事實(shí)。（3）業(yè)務(wù)混同。兩個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，對(duì)外簽訂合同時(shí)對(duì)各自名稱表述不清，甚至在多份合同中出現(xiàn)“紅海（集團(tuán)）有限公司”這一指稱不明的名稱，對(duì)外開展業(yè)務(wù)時(shí)信息混同。

基于以上人格混同的事實(shí)，紅海房開公司通過無償方式直接將項(xiàng)目開發(fā)主體變更為紅海建設(shè)公司，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。其行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡囊?guī)定，紅海房開公司對(duì)紅海建設(shè)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

同樣，（2015）陜民一終字第00018號(hào)民事判決書對(duì)于“人格混同”的認(rèn)定有著更為具體的論述，在關(guān)于集團(tuán)公司與建設(shè)公司是否存在人格混同，集團(tuán)公司應(yīng)否對(duì)建設(shè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問題上。該判決書認(rèn)為：1、集團(tuán)公司與建設(shè)公司人員混同。楊保證既是集團(tuán)公司的監(jiān)事又是建設(shè)公司的法定代表人，王勝利既是集團(tuán)公司的董事、經(jīng)理又是建設(shè)公司的法定代表人。湯長(zhǎng)記既是集團(tuán)公司的監(jiān)事同時(shí)又是建設(shè)公司的法定代表人。程有國(guó)既是集團(tuán)公司的股東兼財(cái)務(wù)主管又是建設(shè)公司的財(cái)務(wù)主管，趙萍既是集團(tuán)公司的出納又是建設(shè)公司的出納。

2、二個(gè)公司業(yè)務(wù)混同。集團(tuán)公司以頤溫泉籌建處等名稱籌劃、參與涉案工程管理，建設(shè)公司以工程項(xiàng)目部名義管理涉案工程，但指向均為同一工程。從項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、圖紙的審批及工程安排、進(jìn)度、具體施工、監(jiān)理、驗(yàn)收分工、環(huán)境衛(wèi)生管理等方面，二個(gè)公司人員均參與且主要事項(xiàng)由集團(tuán)公司決定。3、二個(gè)公司財(cái)務(wù)混同。涉案項(xiàng)目的設(shè)計(jì)費(fèi)及工程款的審計(jì)費(fèi)均由集團(tuán)公司支付，集團(tuán)公司借款用涉案項(xiàng)目進(jìn)行擔(dān)保，對(duì)于建設(shè)公司欠裝飾公司的工程款集團(tuán)公司給出先付部分款項(xiàng)，隨后全部解決的方案。4、在辦公場(chǎng)所方面，建設(shè)公司先后租用集團(tuán)公司辦公室，兩公司在同一樓里辦公，對(duì)外表現(xiàn)出高度的相似性和混同性。

因此，集團(tuán)公司與建設(shè)公司之間表征人格的因素高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法分區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成公司人格混同。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。這部分內(nèi)容與（2016）黔民終168號(hào)民事判決書的內(nèi)容如出一轍，這一觀點(diǎn)在司法實(shí)踐中基本上已經(jīng)達(dá)成共識(shí)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”集團(tuán)公司與建設(shè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界限模糊、人格混同。建設(shè)公司雖為合同的相對(duì)方但卻無力清償債務(wù)，集團(tuán)公司如不清償債務(wù)將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，故集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)建設(shè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

事實(shí)上，這兩則判例已經(jīng)是對(duì)《公司法》第20條規(guī)定的擴(kuò)張適用，這也表明“公司人格否認(rèn)”制度亦在不斷發(fā)展中，“關(guān)聯(lián)公司之間人格高度混同，不能保持相互間獨(dú)立性的”在司法實(shí)踐中也被納入“人格混同”的范疇。例如（2014）冀民一終字第208號(hào)民事判決書認(rèn)為：公司作為法人，其運(yùn)行基礎(chǔ)是人的組合，不同公司間一旦組織機(jī)構(gòu)混同，極易導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)、利益整體性混同，公司的獨(dú)立性將不復(fù)存在。關(guān)聯(lián)公司利用人格混同逃避債務(wù)時(shí)，為維護(hù)債權(quán)人的正當(dāng)利益，應(yīng)參照公司法第二十條第三款的規(guī)定，由關(guān)聯(lián)公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，(2017)最高法民申2458號(hào)民事裁定書認(rèn)為（2014）冀民一終字第208號(hào)民事判決參照最高人民法院發(fā)布的15號(hào)指導(dǎo)案例的裁判要點(diǎn)是正確，駁回了申請(qǐng)人的再審申請(qǐng)。

對(duì)于“人格高度混同的認(rèn)定”，上海高院民二庭《審理公司法人人格否認(rèn)案件的若干意見?》的規(guī)定值得借鑒，該意見第八條(人格高度混同的認(rèn)定)規(guī)定：下列情形持續(xù)、廣泛存在的，可以綜合認(rèn)定股東與公司人格高度混同：(一)(財(cái)產(chǎn)混同情形)存在股東與公司資金混同、財(cái)務(wù)管理不作清晰區(qū)分等財(cái)產(chǎn)混同情形的；(二)(業(yè)務(wù)混同情形)存在股東與公司業(yè)務(wù)范圍重合或大部分交叉等業(yè)務(wù)混同情形的；(三)(人事混同情形)存在股東與公司法定代表人、董事、監(jiān)事或其他高管人員相互兼任，員工大量重合等人事混同情形的；(四)(場(chǎng)所混同情形)存在股東與公司使用同一營(yíng)業(yè)場(chǎng)所等情形的。這基本上是對(duì)司法實(shí)踐中“人格混同”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的一個(gè)很好的總結(jié)。

筆者認(rèn)為，以上對(duì)于司法實(shí)踐中“人格混同”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的梳理，對(duì)于建設(shè)工程施工合同糾紛中的發(fā)包單位、承包單位還是分包單位乃至于實(shí)際施工人都是有用的，這個(gè)問題也是值得關(guān)注與警醒的。建設(shè)工程周期長(zhǎng)，主體多，法律關(guān)系復(fù)雜，且處于不斷的變動(dòng)之中，當(dāng)事人之間的博弈、利益調(diào)整也隨之變動(dòng)，這就需要當(dāng)事人有意識(shí)的關(guān)注，并采取相應(yīng)的措施維護(hù)自身利益。就比如建設(shè)工程施工合同中的公司法人之間以及其與股東之間的角色以及角色變動(dòng)，都會(huì)引起法律關(guān)系，尤其是利益的變動(dòng)。