股轉(zhuǎn)吃虧，能否追心補悔？
關(guān)鍵詞
股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? ?股權(quán)瑕疵 ? ?情勢變更
案情介紹
股權(quán)轉(zhuǎn)讓三年后，因稅收政策變化導(dǎo)致賣方吃了大虧，賣方以股權(quán)瑕疵、情勢變更為由要求變更／解除合同，未獲法院支持。
陳、唐股東為經(jīng)緯公司（已注銷）股東，申華地產(chǎn)和經(jīng)緯公司是盛吉公司股東。2010年4月1日，申華和經(jīng)緯簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓及利潤分配協(xié)議，約定：
1.?經(jīng)緯將其持有的45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申華，轉(zhuǎn)讓價格為900萬；
2. 經(jīng)緯保證被轉(zhuǎn)讓的股份沒有瑕疵；
3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，申華取得原來屬于經(jīng)緯的45%的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)，經(jīng)緯不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)；
4. 盛吉公司向經(jīng)緯支付1300萬利潤。
2010年4月2日，申華向經(jīng)緯支付了900萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2010年5月31日，工商局變更登記，申華成為了盛吉公司唯一股東。
2012年12月27日，經(jīng)緯注銷登記。
2013年5月15日，盛吉公司被查出漏繳2007年至2011年稅費合計約1180萬。
作為公司唯一股東，申華將減少獲利，覺得之前給予經(jīng)緯的利潤分配太多了，很冤，遂一紙訴狀至法院，要求經(jīng)緯的陳、唐股東承擔(dān)45%的稅費。
裁判要旨
1. 經(jīng)緯向申華轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否存在瑕疵？
申華在受讓盛吉公司股份時對盛吉公司的經(jīng)營狀況和納稅情況明知（經(jīng)營管理人員申華委派），經(jīng)緯在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中無過錯或違約（經(jīng)緯沒有隱瞞漏繳、漏報稅款）。
申華作為盛吉公司的實際控制人，對風(fēng)險預(yù)估后，向經(jīng)緯支付了1300萬元保底利潤，導(dǎo)致雙方利潤實現(xiàn)的不對等，系商業(yè)風(fēng)險，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在瑕疵無關(guān)。
2. 本案能否適用情勢變更？
情勢變更，是指合同生效后、合同關(guān)系消滅前，發(fā)生了雙方不能預(yù)見、不能克服的情況，導(dǎo)致履行合同將對一方?jīng)]有意義或造成重大損害，雙方可就合同內(nèi)容重新協(xié)商，或訴請法院／仲裁機構(gòu)變更或解除合同。
經(jīng)緯將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申華三年后，因稅收政策變化導(dǎo)致盛吉公司補交稅費、利潤減少，但并不導(dǎo)致情勢變更的適用，理由：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系已因履行完畢歸于消滅；（2）盛吉公司的凈利潤雖因補交稅費而減少，但并不致重大損失，且仍有盈利。利潤減少系商業(yè)風(fēng)險所致。
股泉觀察
1. 公司注銷后，其法人資格喪失，不能成為訴訟主體，債務(wù)人可以股東為被告，要求其承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。至于在此股東承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的范圍則應(yīng)取決于公司被注銷時的實有資產(chǎn)數(shù)量和股東應(yīng)訴時的舉證情況，如果股東能夠證明公司注銷時的資產(chǎn)數(shù)量，則應(yīng)以此資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)責(zé)任的范圍。
2. 情勢變更原則在司法實踐中適用比較嚴(yán)格。在時間條件上，情勢變更的事實應(yīng)當(dāng)發(fā)生于合同成立之后，履行完畢之前。如果在訂立合同時已經(jīng)發(fā)生重大情勢變化，就表明相關(guān)當(dāng)事人已經(jīng)認(rèn)識到合同的基礎(chǔ)發(fā)生了變化，且對這個變化自愿承擔(dān)風(fēng)險。如果在合同履行完畢之后，才發(fā)生重大情勢變化，當(dāng)事人不能以此情勢變化為由反悔，要求變更或解除合同，與誠實信用原則有悖。
參考案例：《上海申華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與陳文隆、唐杰股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案》［（2014）渝高法民終字第00149號］，一審重慶市第五中院，申華地產(chǎn)敗訴；二審重慶高院，駁回上訴，維持原判。來源：中國裁判文書網(wǎng)。
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