1、故事的開(kāi)始
“小馬奔騰”是一家曾經(jīng)給我們帶來(lái)過(guò)笑語(yǔ)和感動(dòng)的公司。
這個(gè)公司靠央視起家，用了十年的時(shí)間走上巔峰，一度被認(rèn)為是影視圈黑馬——包括你所熟悉的《武林外傳》、《建黨偉業(yè)》、《將愛(ài)情進(jìn)行到底》、《甜蜜蜜》、《無(wú)人區(qū)》等大作，背后都有小馬的身影。但十年的成功，卻在兩年之內(nèi)化作泡影。迅速衰落的小馬，如今面臨被清算的風(fēng)險(xiǎn)。
當(dāng)年憑借著創(chuàng)始人李明的人格魅力，小馬奔騰聚集了當(dāng)年中國(guó)最好的導(dǎo)演和編劇。做廣告、影視制作發(fā)行、影院投資、藝人經(jīng)紀(jì)、動(dòng)漫、新媒體等，小馬奔騰逐漸成為產(chǎn)業(yè)鏈最全的傳媒公司。
小馬奔騰是典型的家族企業(yè)，李明在世時(shí)，姐姐李莉是副總裁；妹妹李萍負(fù)責(zé)集團(tuán)旗下北京新雷明頓廣告有限公司；妹夫李立功擔(dān)任小馬奔騰電視劇總經(jīng)理。
2011年3月22日，李明、李萍、李莉三兄妹與建銀文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)建銀投資公司）及其他相關(guān)主體簽署了《關(guān)于北京新雷明頓廣告有限公司的增資及轉(zhuǎn)股協(xié)議》，約定建銀投資公司以受讓北京新雷明頓廣告有限公司（該公司于2011年12月改制并更名為北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)小馬奔騰公司）股權(quán)和直接增資兩種方式成為小馬奔騰公司股東，占股15%。
同日，小馬奔騰公司以及作為公司實(shí)際控制人的李萍、李莉、李明與建銀投資公司簽署了《建銀文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金（天津）有限公司與北京新雷明頓廣告有限公司及李萍、李莉、李明之投資補(bǔ)充協(xié)議》。
《投資補(bǔ)充協(xié)議》······
第7.1條約定：“若小馬奔騰未能在2013年12月31日之前實(shí)現(xiàn)合格上市，則投資方建銀文化有權(quán)在2013年12月31日后的任何時(shí)間，在符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)要求的情況下，要求小馬奔騰、實(shí)際控制人或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收購(gòu)建銀文化所持有的小馬奔騰的股權(quán)?！?/p>
第7.2條約定“建銀文化要求小馬奔騰、李莉、李萍、李明共同或者任一方收購(gòu)的，應(yīng)發(fā)出書(shū)面通知，小馬奔騰、李莉、李萍、李明不得以任何理由拒絕履行收購(gòu)義務(wù)，但小馬奔騰、李莉、李萍、李明可以自身名義或其指定的第三方實(shí)施收購(gòu)?！薄ぁぁぁぁぁ?/p>
第18.2條約定：“因解釋或履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果在一方向其他方發(fā)出要求協(xié)商解決的書(shū)面通知后30天之內(nèi)爭(zhēng)議仍然得不到解決，任何一方均可將有關(guān)爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，依據(jù)該仲裁委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行裁決?！?/p>
簡(jiǎn)單講，投資協(xié)議約定了一個(gè)對(duì)賭條款，以小馬奔騰如期上市為條件。如果小馬奔騰沒(méi)有按時(shí)上市，小馬奔騰公司和幾個(gè)創(chuàng)始人，就需要以高價(jià)回購(gòu)建銀文化手中的股權(quán)。大家約定好的這個(gè)上市期限是2013年12月31日。
2013年，中國(guó)的IPO經(jīng)歷了一年的暫停，到2013年年底，排隊(duì)IPO待審核的企業(yè)就達(dá)到700多家。2014年1月2日，就在上市截止時(shí)間到了之后的第三天，小馬奔騰最最核心的創(chuàng)始人，李明突發(fā)疾病身故。小馬奔騰抓緊上市的問(wèn)題，立刻遭受重大打擊。小馬奔騰沒(méi)有成功上市，建銀文化的PE投資就需要換一個(gè)方式退出。
當(dāng)然，小馬奔騰本來(lái)還可以?shī)^力一搏。但是，就像很多清宮戲里皇帝駕崩帶來(lái)的權(quán)力格局動(dòng)蕩一樣，核心創(chuàng)始人離世，導(dǎo)致股權(quán)繼承和公司控制權(quán)發(fā)生不確定性。
李明去世后，小馬奔騰公司董事會(huì)一致通過(guò)，由李明的妻子金燕擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。由于公司陸續(xù)有人離職，為穩(wěn)定人心，董事長(zhǎng)金燕允諾核心團(tuán)隊(duì)加薪，但被一手掌管人事權(quán)和財(cái)務(wù)權(quán)的李莉拒絕。就連李明生前曾允諾授予核心成員的股份，李莉也拒絕兌現(xiàn)。
但是在10個(gè)月后，2014年11月3日，小馬奔騰的董事長(zhǎng)和法定代表人更換為李明的姐姐李莉，而總經(jīng)理則變更為王楠。（參見(jiàn)企業(yè)信用信息網(wǎng)“北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司”變更信息）。在這個(gè)過(guò)程中，想必應(yīng)該充滿(mǎn)了刺刀見(jiàn)血的股東斗爭(zhēng)，李明妻子金燕也徹底脫離了對(duì)公司的控制。
幾乎所有人當(dāng)時(shí)都在李明遺孀金燕這一邊，但卻無(wú)力阻止局面的崩潰。連李明生前最為倚重的資本運(yùn)作高手鐘麗芳也離職，投入了自己的公司君舍文化的工作。李明生前的摯友——孔二狗、寧浩等人也走了。更悲劇的是，小馬奔騰的業(yè)務(wù)也陷入停滯。
2、為什么需要李明妻子償還
隨后，建銀向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁，裁決如下：
小馬奔騰董事長(zhǎng)李莉、董事李萍姐妹倆對(duì)建銀文化承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，公司原董事長(zhǎng)李明的遺孀金燕及其女兒、父母等遺產(chǎn)繼承人在繼承范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，責(zé)任承擔(dān)者將接手建銀文化持有的小馬奔騰股份，并付予建銀文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.35億元。
拋開(kāi)婚姻法司法解釋?zhuān)ǘ┑?4條之外，15年金燕曾委托律師向二中院提起申請(qǐng)，請(qǐng)求法院確認(rèn)上述《投資補(bǔ)充協(xié)議》之第18.2條款無(wú)效。原因是金燕認(rèn)為：
基于最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)仲裁法》若干問(wèn)題的解釋中第8條第2款
當(dāng)事人訂立仲裁協(xié)議后死亡的，仲裁協(xié)議對(duì)承繼其仲裁事項(xiàng)中的權(quán)利義務(wù)的繼承人有效。
該條規(guī)定之繼承人應(yīng)為實(shí)際獲得被繼承人財(cái)產(chǎn)之人，而非具有繼承資格的金燕等，且金燕與李明其他繼承人之間有民事?tīng)?zhēng)議；
根據(jù)上述《投資補(bǔ)充協(xié)議》第7條之約定，建銀權(quán)利不會(huì)受影響，可以向李萍和李莉提起仲裁。
但是法院最后駁回金燕主張仲裁協(xié)議無(wú)效之申請(qǐng)，即如下：
3、面對(duì)企業(yè)發(fā)展和資產(chǎn)保護(hù)企業(yè)家應(yīng)該怎么做？
對(duì)賭協(xié)議簽署前應(yīng)提前做好風(fēng)險(xiǎn)隔離，可以通過(guò)大額保險(xiǎn)、家族信托等方式事先隔離一部分家庭資產(chǎn)，使之獨(dú)立于自己的責(zé)任資產(chǎn)。
保險(xiǎn)和信托在受益人為他人的情況下，保險(xiǎn)金和信托財(cái)產(chǎn)、信托受益權(quán)依法獨(dú)立于當(dāng)事人的個(gè)人資產(chǎn)，在對(duì)賭發(fā)生后具有不受追究的特性，可以起到隔離風(fēng)險(xiǎn)的作用。
除此之外，就是在簽協(xié)議之前，提前向投資方披露，已經(jīng)以婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)約定的方式隔離夫妻連帶債務(wù)亦不失為降低風(fēng)險(xiǎn)之對(duì)策。
《婚姻法》第19條第3款 夫妻對(duì)婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財(cái)產(chǎn)約定歸各自所有的，夫或妻一方對(duì)外所負(fù)的債務(wù)，第三人知道該約定的，以夫或妻一方所有的財(cái)產(chǎn)清償。
《婚姻法司法解釋(二)》第24條第1款 債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個(gè)人名義所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)按夫妻共同債務(wù)處理。但夫妻一方能夠證明債權(quán)人與債務(wù)人明確約定為個(gè)人債務(wù)，或者能夠證明屬于婚姻法第十九條第三款規(guī)定情形的除外。
從起點(diǎn)回到了起點(diǎn)，小馬奔騰的內(nèi)耗與投資失誤造成了企業(yè)連連敗退，這么多年的擴(kuò)張與發(fā)展，終成黃粱一夢(mèng)。其實(shí)每個(gè)企業(yè)家，都應(yīng)該始終保有居安思危的意識(shí)，提前籌劃做好債務(wù)隔離規(guī)劃安排。這是財(cái)富管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容，也是對(duì)于家人永遠(yuǎn)不能割舍的深?lèi)?ài)責(zé)任。
