『要是沒有最初的合伙協(xié)議和施永宏的格局，張勇想控制海底撈并非易事。』
【戚謙說】
說起海底撈，或許你會想起那兒服務(wù)員的微笑、抻面小伙的舞姿、香辣美味的火鍋，但咱只從股權(quán)的角度解讀海底撈。
海底撈的股權(quán)架構(gòu)從四人各25%，到兩對夫妻各50%，再到張勇夫妻持股68%，控制權(quán)問題逐漸解決。
在海底撈實施股權(quán)激勵后，張勇通過間接控股和直接持股的巧妙設(shè)計，仍牢牢把握著海底撈的控制權(quán)。
更讓人唏噓的是，海底撈成立13年后，施永宏夫妻將18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張勇夫妻，價格竟是13年前原始出資額的價格！
在海底撈股權(quán)變化中，最初股東協(xié)議中關(guān)鍵內(nèi)容約定的重要性淋漓盡致。
當(dāng)然，股東對合伙協(xié)議的信守同樣值得尊重。
01
拉同學(xué)及女友創(chuàng)立海底撈
張勇1988年從簡陽市空分技校畢業(yè)，施永宏是其同班同學(xué)。
在拖拉機(jī)廠工作6年后，張勇于1994年召集女友舒萍、施永宏及其女友李海燕，湊了近萬塊創(chuàng)辦海底撈，四人各占25%的股份。
2004年，張勇夫妻和施永宏夫妻各占海底撈50%股份。
公司發(fā)展快，仨股東似乎落伍了，張勇讓妻子舒萍和施永宏夫妻先后離開海底撈。
2007年張勇從施永宏夫妻手中以原始出資額的價格購買其18%的股權(quán)，張勇夫妻合計持股68%，成為海底撈絕對控股股東。
2009年，簡陽市靜遠(yuǎn)投資有限公司（下稱靜遠(yuǎn)投資公司）設(shè)立，張勇出資2080萬元，持股52%，舒萍、施永宏、李海燕分別出資640萬元，各持股16%。
同時，靜遠(yuǎn)投資公司又是四川海底撈餐飲股份有限公司（下稱海底撈公司）的股東，持股50%，張勇本人在海底撈公司中也持股25.5%，并任職董事長，其余三個股東均持股8%。
其他股東楊賓、陳勇、馮伯英、袁華強(qiáng)、楊利娟、茍軼群，在海底撈股權(quán)激勵后緊緊跟隨張勇。
02
海底撈控制權(quán)的設(shè)計與調(diào)整
股東貢獻(xiàn)差距大，股權(quán)比例再不變，貢獻(xiàn)大者心態(tài)失衡在所難免，一如羅輯思維的羅胖。因此，股權(quán)的適時調(diào)整非常必要。
在海底撈發(fā)展中，張勇始終處于核心股東地位，而施永宏則為輔助角色。
牢抓股權(quán)不放松，其他股東難調(diào)整，這是我們通?？吹?、遇到太多股東在公司高歌猛進(jìn)時的正常表現(xiàn)。
擁有公司三分之二以上表決權(quán)，才可在修改公司章程、增減注冊資本、公司合并分立甚至解散或變更公司形式上說了算。而張勇在持有50%股權(quán)的基礎(chǔ)上，就從施永宏夫妻手中購買了18%的股權(quán)，應(yīng)有高人設(shè)計。
施永宏夫妻轉(zhuǎn)讓18%股權(quán)當(dāng)時所對應(yīng)的巨額價值竟以原始價值順利解決，不必過于驚詫，這主要得益于最初在簽訂合伙協(xié)議時的縝密設(shè)計。當(dāng)然，也離不開施永宏的豁達(dá)、格局和情懷。
讓更有能力的股東帶動公司飛速發(fā)展，只要蛋糕足夠大，即使持股比例較小，照樣賺得盆滿缽滿。這，需要心胸。
從海底撈的股權(quán)架構(gòu)可以看出，張勇在靜遠(yuǎn)投資公司持股52%，處于相對控股地位，已間接控制靜遠(yuǎn)投資公司在海底撈公司的50%股權(quán)。
靜遠(yuǎn)投資公司是第一大股東，持股比例雖未過半，但張勇在海底撈公司直接持股25.5%。因此，張勇在海底撈公司即擁有72.5%的控股權(quán)。
在這個股權(quán)架構(gòu)中，張勇對海底撈公司的控制權(quán)不受其妻子持股比例的影響，這種設(shè)計比夫妻合計控制公司更為有利。
在海底撈公司，張勇系第二大股東，其持股比例超過另外三個創(chuàng)始股東持股比例之和。
在海底撈對核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵時，張勇對股權(quán)架構(gòu)重新做了調(diào)整，通過控股創(chuàng)始股東全部持股的靜遠(yuǎn)投資公司和自己直接持股，將公司控制權(quán)牢握手中。
03
不可忽視協(xié)議約定股權(quán)調(diào)整
想做一號股東，意識到公司控制權(quán)重要性的創(chuàng)業(yè)者與日俱增，但未必都能下功夫去透徹捋清商業(yè)模式、挑對真正合伙人、公平搭建股權(quán)架構(gòu)，從而確定更適合公司的控制權(quán)方案。
沒有一成不變的股權(quán)架構(gòu)，處于不同發(fā)展階段的公司，控制權(quán)的設(shè)計方式也有差別，更要適時調(diào)整。
知道將來需要調(diào)整持股比例，千萬可別忘了約定調(diào)整的時機(jī)、比例和價格等關(guān)鍵要素。當(dāng)然，預(yù)留期權(quán)池也是可采取的方法之一。
股權(quán)一號提醒，別只看海底撈的表面紅火，還應(yīng)看懂張勇對公司控制權(quán)的巧妙設(shè)計。
這，其實也是一門藝術(shù)。
（作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所律師。）
