三、股權(quán)激勵(lì)修煉的基本功法

重點(diǎn)來了??！

筆者如果是老師，一定說，這是重點(diǎn)，期末一定考，做好筆記啊！

筆者喜歡看武俠，覺得高人整自己的功夫，都有一個(gè)響亮的名字來唬人，咱們也來一個(gè)，叫他“定字訣”。其實(shí)是總結(jié)江湖前輩的內(nèi)功修習(xí)而成。咱們來看看有什么。

（一）明白修習(xí)武功的目的

要設(shè)計(jì)股權(quán)方案，可千萬不能傻不愣登就寫方案，那都是騙人的，一定要先定目標(biāo)，知道我們公司整這個(gè)股權(quán)激勵(lì)到底為了什么，人才？戰(zhàn)略？發(fā)展？省錢？規(guī)范？我不多說了。即使定目標(biāo)，也不是胡鬧，一定是深思熟慮的結(jié)果，是重業(yè)績還是重人才？是重激勵(lì)還是重約束，是重平等還是重效率？這些不是簡單的字的差別，是設(shè)計(jì)重心的“左傾”還是右傾的問題。

（二）確定修習(xí)的武功秘籍的基本框架

確定了目標(biāo)，就需要確定架構(gòu)了，在這做個(gè)廣告，我還有一個(gè)法律產(chǎn)品，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，就是用到了這里。一個(gè)企業(yè)，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂，母子公司胡亂設(shè)置，公司的功能經(jīng)營范圍都不明確，最后只會降低公司效率，使整個(gè)公司運(yùn)營像生了銹的機(jī)器，轉(zhuǎn)不動(dòng)??！我相信在座的企業(yè)家、高管，有的已經(jīng)經(jīng)歷了新三板掛牌的痛苦折磨，有的在預(yù)備階段已經(jīng)一團(tuán)亂麻，這就是癥結(jié)所在，老中醫(yī)嘛，把對了脈，才能開方子。股權(quán)激勵(lì)也一樣，持股平臺不能亂放。一定是再大的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下進(jìn)行設(shè)計(jì)。

大家試著看這樣一個(gè)架構(gòu)，一目了然，功能劃分清晰。有總公司持股平臺、有子公司持股平臺，給外來投資也預(yù)留了份額。當(dāng)然，根據(jù)不同公司，結(jié)構(gòu)設(shè)置也不一而足。在此無法展開了。先給大家一個(gè)直觀的印象。

（三）明確修習(xí)武功重點(diǎn)鍛煉的身體部位

目標(biāo)、框架確定了，放人。我們要定對象了。

這是定對象的大概標(biāo)準(zhǔn)，供企業(yè)家、大股東參考。應(yīng)當(dāng)說、能成為潛在激勵(lì)對象，不是因?yàn)閷ζ髽I(yè)忠誠，就是因?yàn)檎莆樟撕诵募夹g(shù)，把握核心業(yè)務(wù)、占據(jù)關(guān)鍵崗位，就是擁有核心資源?？偠灾痪湓捴T位都很牛。這個(gè)是筆者又強(qiáng)調(diào)了一遍，大家心里再自我鼓掌一下，咱們就過了。

（四）明確修習(xí)武功的基本心法

估計(jì)有人已經(jīng)開始嘀咕，定對象就這么簡單，那我們有老板就行了，他心里清楚我們是不是掌握了核心，是不是忠誠。我的回答是，是也不是，有些地方，你們的boss說了算，有些地方，普遍原則說了算，我可不敢裝大拿說我說了算，會被打的。大家一看，咦，標(biāo)準(zhǔn)，對，崗位價(jià)值、個(gè)人價(jià)值和績效。別的我都不說了，他根據(jù)科學(xué)有一定的衡量權(quán)重比，根據(jù)實(shí)際進(jìn)行調(diào)整。再次強(qiáng)調(diào)，崗位價(jià)值，一定重點(diǎn)在崗位，而不是崗位上的人怎么樣。明白了這一點(diǎn)，在定崗位對象這一點(diǎn)上才不會犯迷糊、感覺困惑。這就是說，未來誰在這個(gè)崗位，都會成為潛在激勵(lì)對象。

其實(shí)法律對于對象本身也有很多規(guī)定，筆者列出來的只是重點(diǎn)中的重點(diǎn)。沒法展開，強(qiáng)調(diào)一下，監(jiān)事、獨(dú)立董事，不行。持股5%以上的股東，一般不行，除非開大會。他們的家屬，開了會，行。還有很多不行，有一個(gè)明確的負(fù)面清單。

（五）搞定武功秘籍的精髓。

開始大重點(diǎn)，是大家了解的關(guān)鍵，股權(quán)激勵(lì)模式有哪些？

我們也只講關(guān)鍵，筆者稱之為五星激勵(lì)模式。其他的大多是五星激勵(lì)模式的變種、雜糅、延伸。

1、股票期權(quán)

我們先來看股票期權(quán)。沒分成股份的時(shí)候，那是份額，我們叫股權(quán)，分成股份，我們就能叫股票了。什么是股票期權(quán)，就是公司給在做諸位一個(gè)期待。具體而言，就是給你一個(gè)選擇權(quán)，約定一個(gè)價(jià)格，約定一個(gè)你行使選擇權(quán)的條件。比如業(yè)績，你做得好，一年以后，你行事選擇權(quán)，或者以事前約定的價(jià)格買公司股票或者不買。如果公司勢頭正猛，發(fā)展到壯大只是時(shí)間問題，奉勸一句，必須買?。」蓹?quán)可比錢值錢，可惜我沒這個(gè)機(jī)會。原本還說未來在做企業(yè)家聘白主任做個(gè)獨(dú)立董事，得，也沒股權(quán)激勵(lì)的機(jī)會了。

想必這個(gè)大家已經(jīng)有個(gè)了解，就是達(dá)成條件我行權(quán)，看好企業(yè)，我購買，成股東。可能權(quán)利受限制，沒關(guān)系，有錢賺就行。

這個(gè)模式筆者還是講講他的優(yōu)缺點(diǎn)吧！對于公司來說，好處，有效率，留人才，有錢來。好事啊！壞處，股權(quán)分散了，決策效率降低了，要是激勵(lì)200號人，有點(diǎn)懸。對于諸位精英，有股權(quán)、有錢、實(shí)現(xiàn)人生價(jià)值，網(wǎng)絡(luò)上有一句話廣為流傳，怎么說的來著“不用多久，我就會升職加薪，當(dāng)上總經(jīng)理，出人CEO，迎娶白富美，走上人生巔峰”，想想就美啊。我們回歸現(xiàn)實(shí)，股權(quán)激勵(lì)，與股權(quán)掛鉤那就是榮辱與共，風(fēng)險(xiǎn)與利益相伴。還是那句話，一根繩上的螞蚱，不過要是我，一定愿意。

2、限制性股票模式

還有一種模式很重要，限制性股票模式。限制性，限什么，限制你能不能賣，什么時(shí)候賣。那么基本概念清晰了，公司先以較低的價(jià)格給你股票或股權(quán)，OK。你被葵花點(diǎn)穴手了。你只能一直在公司通過努力工作，達(dá)到一定指標(biāo)，就能夠轉(zhuǎn)讓你手中的股權(quán)變現(xiàn)了。你也可以因?yàn)榭春霉静毁I，這是權(quán)利，沒人管。但是不達(dá)標(biāo)，那就永遠(yuǎn)只是股權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓繼承，待不下去了，公司收回。

3、虛擬股權(quán)

我們下面來看江湖神奇，虛擬股權(quán)，那么多權(quán)利，只剩下分紅權(quán)。就是說，虛擬的，不登記的，但是公司一旦價(jià)值增長，獲得利潤，就可以給你獎(jiǎng)勵(lì)。但是，只有分紅權(quán)，沒有表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)。這個(gè)模式操作簡單，程序簡便，對于員工來說無風(fēng)險(xiǎn)，但是想要實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值，管理才能的，就有點(diǎn)欠缺了。而且公司的現(xiàn)金支付壓力也會變大。很多企業(yè)操作不規(guī)范，會有訴訟產(chǎn)生。

4、員工持股計(jì)劃

還有一個(gè)重點(diǎn)，那就是員工持股計(jì)劃，主要是持股平臺。大家之前應(yīng)該有所耳聞，他就是公司拿一部分股份有員工持股平臺持有，只是買著股份的資金來源有所不同，公益金、企業(yè)年金、獎(jiǎng)勵(lì)基金、員工現(xiàn)金等等。好處大家都知道，筆者將下面重點(diǎn)分析。

5、干股

干股大家聽得多，也用的多，牽扯到官司也多，他在股權(quán)激勵(lì)方案中，就是最暗的星，很少用，我就不多說了，如果感興趣，咱們私下來探討。

6、基金

基金咱們不多說，需要更專業(yè)的操作，咱們暫時(shí)不需要他。

7、定向增發(fā)

來看定向增發(fā)。與其說是模式，不如說是手段。因?yàn)樗枪蓹?quán)來源的一種，而且，筆者更喜歡他。因?yàn)楣蓹?quán)的另一種來源就是存量轉(zhuǎn)讓。大家一聽存量，很熟悉是不是，就是大股東把股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，他能有多少啊！總共也就100%。但是定向增發(fā)不一樣啊，一旦公司增值，OK我們定增，還是100%，價(jià)值不一樣了。當(dāng)然股東的股權(quán)稀釋了，但不是沒有哦，畢竟盤子變大了嘛。

對于定增，法律有一堆規(guī)定，之前關(guān)于非上市公司、新三板定向增發(fā)、股權(quán)融資還出臺了各種規(guī)定，筆者就強(qiáng)調(diào)一下，35個(gè)人。就是說定向增發(fā)，股東以外的管理層、核心骨干人數(shù)，不能超過35個(gè)人，而且，更重要的是，純粹的持股平臺，不能成為定向增發(fā)的對象。真?zhèn)?，因?yàn)槌止善脚_是個(gè)好東西。當(dāng)然，政策本身制定有其合理之處，不是我們此次分析的重點(diǎn)。

（六）確定修習(xí)武功的基本方法

定方法，模式有了，到了怎么做？

有直接持股，有我們剛才說的持股平臺持股，而且細(xì)分了公司持股，合伙企業(yè)持股。

優(yōu)缺點(diǎn)不多說了，大家也都明白，個(gè)人持股，分散啊，平臺持股統(tǒng)一管理。但是又牽扯到了稅。筆者要強(qiáng)調(diào)一下，不是說合伙企業(yè)持股平臺一定省稅，我們國家對于合伙企業(yè)收稅是針對個(gè)人所得稅，最高幅度是35%哦！也就是說，如果你的所得，超過了國家稅收征收的一定幅度，很可能，比開公司收的稅還多。

（七）確定修習(xí)武功的精力分配

我們要定給多少了。關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)生命線，其實(shí)67%、51%、34%的大家大部分都知道，但是，對于20%，估計(jì)有點(diǎn)陌生，就是合并報(bào)表的基準(zhǔn)。作者需要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，上市公司有效股權(quán)激勵(lì)累計(jì)不得超過總額的10%，新三板有一些企業(yè)進(jìn)行了數(shù)量上的突破，但10%是一個(gè)基準(zhǔn)。而到底怎么估值，定什么價(jià)格，基本上三種，注冊資本、凈資產(chǎn)、當(dāng)期估值。第三種一般是互聯(lián)網(wǎng)公司會用，因?yàn)樗麄兘?jīng)過幾輪風(fēng)投，估值指數(shù)級增長。

（八）確定修習(xí)武功時(shí)的能量來源

股票來源，如果大家有印象，應(yīng)該記得我之前提過了。存量轉(zhuǎn)讓，就是大股東把自己的給別人，增量入股，就是增發(fā)。還有一種，公司回購，就是公司用自己的錢買股東手中自己的股，再獎(jiǎng)勵(lì)給員工。授予條件和行權(quán)條件，看老板嘍！業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)有復(fù)雜的制定過程，不是簡單粗暴的，一時(shí)半會說不完，在本文中只能一帶而過。

（九）確定修習(xí)武功的基本流程

最后就是定機(jī)制了，有管理機(jī)制、調(diào)整機(jī)制，退出機(jī)制，我就強(qiáng)調(diào)一下，退出機(jī)制，就是員工辭職的時(shí)候能不能拿走股權(quán)的問題，理論上，不能，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)就是基于員工的身份，就像以前的單位福利房。

股權(quán)激勵(lì)就是江湖中的倚天屠龍雙刃劍，即可救企業(yè)于狂瀾，留人才于微末，也有可能家財(cái)散凈權(quán)力丟失。所以，股權(quán)激勵(lì)方案從來不是孤立存在與設(shè)計(jì)的，它需要有頂層設(shè)計(jì)與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的整體規(guī)劃為前提。隨后，我們將重點(diǎn)研究股權(quán)結(jié)構(gòu)這個(gè)神圣的話題?。?！