【本期問題聚焦】

公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。但是，否認(rèn)公司獨(dú)立人格并不是簡單化地一否了之，需要準(zhǔn)確把握。

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本文作者：巴波律師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于北京京都（上海）律師事務(wù)所

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：民商事（公司法、合同法、擔(dān)保法、知識產(chǎn)權(quán)、勞動法、婚姻繼承、房產(chǎn)、侵權(quán)）、刑事辯護(hù)

【法院審判規(guī)則】

一是只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。

二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。

三是公司人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實(shí)、法律關(guān)系，突破股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。人民法院在個案中否認(rèn)公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人，不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨(dú)立法人資格的存續(xù)。如果其他債權(quán)人提起公司人格否認(rèn)訴訟，已生效判決認(rèn)定的事實(shí)可以作為證據(jù)使用。

四是《公司法》第20條第3款規(guī)定的濫用行為，實(shí)踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。在審理案件時，需要根據(jù)查明的案件事實(shí)進(jìn)行綜合判斷，既審慎適用，又當(dāng)用則用。實(shí)踐中存在標(biāo)準(zhǔn)把握不嚴(yán)而濫用這一例外制度的現(xiàn)象，同時也存在因法律規(guī)定較為原則、抽象，適用難度大，而不善于適用、不敢于適用的現(xiàn)象，均應(yīng)當(dāng)引起高度重視。

【實(shí)務(wù)要點(diǎn)梳理】

1、損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)，是適用否認(rèn)公司獨(dú)立人格的重要條件。

2、即便存在股東實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的情況，但并非全體股東均需為此承擔(dān)責(zé)任，只有具體實(shí)施的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東免責(zé)。

3、法院在某個案件中做出了否認(rèn)公司人格的判決，該判決的既判力僅僅約束該案的各方當(dāng)事人，不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟，公司獨(dú)立法人資格仍然存續(xù)。

4、人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等是常見的濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為，既要審慎適用，又要當(dāng)用則用。

【相關(guān)法律依據(jù)】

《中華人民共和國公司法》

第三條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第二十條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【相關(guān)案例分享】

1、(2020)鄂0982民初673號，湖北中科銅箔科技有限公司與廊坊市中晶電子科技有限公司、廊坊環(huán)羽科技有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書

【裁判理由】

……四、關(guān)于被告環(huán)羽公司是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司，是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任問題。原告主張并認(rèn)為：被告環(huán)羽公司與中晶公司屬于關(guān)聯(lián)公司，對被告中晶公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，最高人民法院第15號指導(dǎo)性案例明確了關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定依據(jù)為兩公司的人員、業(yè)務(wù)及財務(wù)等方面是否存在交叉或者混同。首先，環(huán)羽公司成立之前，董子碩在中晶公司工作，且是中晶公司的收款人，其父董建忠系中晶公司法定代表人。2020年3月19日環(huán)羽公司成立，該公司為有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)，董子碩為自然人股東，系該公司法定代表人，同時為中晶公司的收款人，家庭成員李軍萍在環(huán)羽公司兼任監(jiān)事。從兩公司的工商內(nèi)檔和兩公司股東、監(jiān)事等人戶籍信息可見，兩公司實(shí)際由同一家庭人員控制經(jīng)營，且從兩公司網(wǎng)站的聯(lián)系人也可以看到，兩公司對外公示的聯(lián)系人，同為手機(jī)號碼為189××××某某某某程經(jīng)理，故兩公司在人員上存在交叉、重疊，人員混同。其次，根據(jù)兩公司開具稅票記錄可以得知，環(huán)羽公司所開票中的17家購方名稱中，有14家與中晶公司之前開票信息購方名稱一致，其中給8家客戶銷售的部分產(chǎn)品的價格一模一樣；在2020年6月30日當(dāng)日中晶公司對環(huán)羽公司開出了16張發(fā)票，共計1457339．69元，其中多張連續(xù)發(fā)票的金額相同；兩公司的網(wǎng)站關(guān)于公司對外公示的業(yè)務(wù)的介紹基本完全一樣，明顯得出兩公司之間業(yè)務(wù)混同。最后，從兩公司的工商內(nèi)檔以及兩公司的網(wǎng)站對外公示公司地址可見，兩公司為同一住所，使用的相同的廠房，兩公司使用的同一設(shè)備，且廠房內(nèi)產(chǎn)品標(biāo)識兩公司都有；從原告提供的證據(jù)11、12也可以得知，中晶公司法定代表人董建忠與中晶公司之間有大量的資金來往，環(huán)羽公司法定代表人董子碩與中晶公司之間也有資金來往，環(huán)羽公司法定代表人董子碩與環(huán)羽公司之間也有大量的資金來往，說明兩公司構(gòu)成財產(chǎn)混同，兩公司之間資金混同、財產(chǎn)混同，兩公司與家庭人員之間也存在財產(chǎn)混同情況。本院認(rèn)為：公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象?！?a target="_blank">中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定的人格否認(rèn)需具備的條件包括：一是只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況，二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。三是公司人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久地否定。本案被告董建忠與環(huán)羽公司、董子碩與中晶公司、環(huán)羽公司與中晶公司并無任何法律意義上的聯(lián)系，即使董建忠與董子碩存在父子關(guān)系，也不能得出中晶公司與環(huán)羽公司即為母子公司、關(guān)聯(lián)公司或分支機(jī)構(gòu)的推論，從法律意義而言，兩公司仍為相互獨(dú)立的個體，其股東或?qū)嶋H控制人分別獨(dú)立存在，故其主要人員并未混同，兩公司在經(jīng)營項(xiàng)目、地址、客戶群等事項(xiàng)上具有相似性，但現(xiàn)有證據(jù)均未能證實(shí)，中晶公司與環(huán)羽公司在資金使用情況上具有混同事實(shí)。原告在訴訟中請求適用的最高人民法院第15號指導(dǎo)性案例，在該案中人民法院查明的事實(shí)包括了：“一是三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。二是三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實(shí)際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進(jìn)行宣傳時信息混同。三是三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下。因此，三個公司之間表征人格的因素(人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等)高度混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同?！倍景钢性嫣峤坏淖C據(jù)不足以證明中晶公司與環(huán)羽公司間存在上述人格混同的事實(shí)，原告應(yīng)對此承擔(dān)舉證不能的后果。因此，本院對原告主張被告環(huán)羽科技公司與中晶公司屬于關(guān)聯(lián)公司，對被告中晶公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求本院不予支持。

【裁判結(jié)果】

綜上所述，被告中晶公司應(yīng)向原告中科公司支付貨款1103222.64元及違約金(每日按下欠貨款1103222.64元的1‰自2020年1月30日開始計算至實(shí)際付清款之日止)，被告董建忠對下欠貨款及違約金承擔(dān)連帶清償責(zé)任。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百一十四條、第一百三十條、《中華人民共和國公司法》第三條、第二十條第三款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

一、被告廊坊市中晶電子科技有限公司向原告湖北中科銅箔科技有限公司支付貨款1103222.64元；

二、被告廊坊市中晶電子科技有限公司向原告湖北中科銅箔科技有限公司支付逾期付款的違約金，每日按下欠貨款1103222.64元的1‰自2020年1月30日開始計算至實(shí)際付清款之日止；

三、被告董建忠對上述貨款及違約金承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

上列應(yīng)付款項(xiàng)，于本判決生效后5日內(nèi)付清。逾期支付，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定辦理，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

四、駁回原告湖北中科銅箔科技有限公司的其他訴訟請求。

案件受理費(fèi)14729元，財產(chǎn)保全費(fèi)10000元，共計24729元，由被告廊坊市中晶電子科技有限公司、董建忠負(fù)擔(dān)。

2、(2020)京0113民初6238號，李某等與梁海波等執(zhí)行異議之與一審民事判決書

【裁判理由】

本案爭議焦點(diǎn)是姚薇在認(rèn)繳出資未到期的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否構(gòu)成未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否構(gòu)成濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)否對公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔(dān)出資加速到期的補(bǔ)充賠償責(zé)任。對此，本院論述如下：

一、姚薇在認(rèn)繳出資未到期的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否構(gòu)成未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)一節(jié)。本院認(rèn)為，我國現(xiàn)行公司法規(guī)定股東的出資方式是認(rèn)繳制，基于該制度，股東在公司存續(xù)期內(nèi)以認(rèn)購股權(quán)為限承擔(dān)有限責(zé)任，且對出資期限享有法定的期限利益。對于未屆出資期限即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，法律亦并未禁止，不屬于出資瑕疵情形，原股東可以退出公司，由新股東進(jìn)入公司并繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)的繳納出資義務(wù)。具體到本案，姚薇享有出資的期限利益，其在認(rèn)繳出資未到期情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為不構(gòu)成“未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形，故原告請求姚薇對物流公司債務(wù)在其認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

二、關(guān)于姚薇是否構(gòu)成濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益一節(jié)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定，只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。濫用行為，實(shí)踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。在本案審理過程中，原告并未提交相關(guān)充分證據(jù)證明姚薇存在上述濫用行為，故原告以《中華人民共和國公司法》第二十條第三款為依據(jù)請求姚薇對物流公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

三、關(guān)于能否適用《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第六條的規(guī)定要求姚薇對物流公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任一節(jié)。該會議紀(jì)要第六條規(guī)定：“在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；(2)在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”本案中，原告主張根據(jù)該條除外情形(1)的規(guī)定，姚薇應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。對此，本院認(rèn)為該條除外情形(1)的規(guī)定，針對的是公司作為被執(zhí)行人時股東出資是否加速到期對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的問題，具體到本案，物流公司作為被執(zhí)行人時姚薇、姚薇已經(jīng)不是該公司股東，不存在出資是否加速到期的問題，而應(yīng)當(dāng)是針對股東吳建平出資是否加速到期的問題，故原告以該條規(guī)定為依據(jù)請求吳建平的前手股東姚薇對物流公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，本院不予支持。

綜上，姚薇作為股東的認(rèn)繳出資時間尚未到期，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)尚不構(gòu)成未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原告目前無證據(jù)證明姚薇濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害其債權(quán)人利益，也不符合出資加速到期需在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的情形，故對韓英娥、陳翠平、李桂吉、李某的要求撤銷[(2020)京0113執(zhí)異20號](javascript:Ajzh_SLC(1,1970324934433573,%27%27))執(zhí)行裁定書及追加姚薇在其認(rèn)繳出資范圍內(nèi)連帶清償物流公司對原告?zhèn)鶆?wù)的訴訟請求，本院均不予支持。

【裁判結(jié)果】

綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告韓英娥、陳翠平、李桂吉、李某的全部訴訟請求。

案件受理費(fèi)70元，由原告韓英娥、陳翠平、李桂吉、李某共同負(fù)擔(dān)(已交納)。

公告費(fèi)560元，由原告韓英娥、陳翠平、李桂吉、李某共同負(fù)擔(dān)(已交納)。

3、（2020）桂05民終813號，黃錦、廣西健盛建設(shè)工程有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛二審民事判決書

【裁判理由】

……關(guān)于焦點(diǎn)三陳健、王春梅應(yīng)否對健盛公司負(fù)擔(dān)的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問題。本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，該法條蘊(yùn)含的內(nèi)容包括：一是只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。本案中，陳健作為健盛公司法定代表人長期使用個人賬戶收取工程款，但該行為是否導(dǎo)致健盛公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)從而損害了黃錦的利益并無證據(jù)證實(shí)，黃錦請求陳健承擔(dān)連帶責(zé)任沒有法律依據(jù)，本院不予支持。王春梅雖然為健盛公司股東及監(jiān)事，但并無證據(jù)證明其實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為，黃錦請求王春梅承擔(dān)連帶責(zé)任亦無法律依據(jù)，本院亦不予支持。

【裁判結(jié)果】綜上所述，黃錦的上訴請求部分成立，成立部分本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十條、《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條、第四條、第十七條、第十八條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷廣西壯族自治區(qū)北海市銀海區(qū)人民法院(2019)桂0503民初1578號民事判決書；

二、被上訴人廣西健盛建設(shè)工程有限公司應(yīng)向上訴人黃錦支付工程款2640839.31元(其中，2014年項(xiàng)目工程款1345158.19元、2015年項(xiàng)目工程款1295681.12元）及利息（利息以2640839.31元為基數(shù)，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率，從2019年5月11日至2019年8月19日；按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率，從2019年8月20日起至實(shí)際清償之日止）；

三、駁回上訴人黃錦的其他訴訟請求。

上述債務(wù)，義務(wù)人應(yīng)于本案判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)履行完畢，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。權(quán)利人可在本案生效判決規(guī)定的履行期限最后一日起二年內(nèi)，向法院申請執(zhí)行。

一審案件受理費(fèi)28138元，財產(chǎn)保全費(fèi)5000元；二審案件受理費(fèi)28138元，合計61276元，由上訴人黃錦負(fù)擔(dān)5000元，被上訴人廣西健盛建設(shè)工程有限公司負(fù)擔(dān)56276元。

4、(2019)浙0212民初9865號，盧忠義、寧波民代通匯投資咨詢有限公司、王力軍等合同糾紛一審民事判決書

【裁判理由】

……被告王力軍、陳楓、郭巍作為民代通匯公司的股東，應(yīng)否對民代通匯公司的上述保證債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，本院認(rèn)為，否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用公司人格否認(rèn)。只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。本案中，第一，即使被告民代通匯公司存在利用其財務(wù)人員王培華的個人賬戶收支公司款項(xiàng)的行為，但王培華的身份并非民代通匯公司的股東，且王培華非本案被告，與本案無關(guān)聯(lián)，故本院對于原告提供的王培華代民代通匯公司之間收支款項(xiàng)的證據(jù)不予認(rèn)定，且本院對于原告申請調(diào)取鄞州區(qū)國稅局對民代通匯公司利用王培華的個人賬戶收支公司款項(xiàng)進(jìn)行偷稅漏稅進(jìn)行處罰的決定書不予準(zhǔn)許；第二，原告對于公司人格否認(rèn)的主張負(fù)有舉證責(zé)任，本案中原告僅提交了其向被告王力軍返還一筆25000元民代通匯公司墊付訴訟費(fèi)的證據(jù)，王力軍的行為不具有持續(xù)性，不構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形，不應(yīng)當(dāng)適應(yīng)公司人格否認(rèn)；第三，原告未舉證證明被告陳楓、郭巍存在濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，不應(yīng)當(dāng)對民代通匯公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上，本院對于原告要求被告王力軍、陳楓、郭巍對民代通匯公司的上述保證債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，不予支持。

【裁判結(jié)果】

據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款，第一百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十七條、第二十五條，《中華人民共和國公司法》第二十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告寧波民代通匯投資咨詢有限公司向原告盧忠義在1719440.81元范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任，限于本判決生效后十日內(nèi)履行完畢；

二、駁回原告盧忠義的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條及相關(guān)司法解釋之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息（加倍部分債務(wù)利息=債務(wù)人尚未清償?shù)纳Х晌臅_定的除一般債務(wù)利息之外的金錢債務(wù)×日萬分之一點(diǎn)七五×遲延履行期間）。

案件受理費(fèi)20545元，由原告盧忠義負(fù)擔(dān)352元，由被告寧波民代通匯投資咨詢有限公司負(fù)擔(dān)20193元；公告費(fèi)480元，由原告盧忠義負(fù)擔(dān)。

5、(2019)遼0423民初531號，付然與清原滿族自治縣林峰建筑工程有限公司、姜雪軍建設(shè)工程施工合同糾紛一審民事判決書

【裁判理由】

原告付然于2015年承攬并按約定完成由林峰公司施工的南臺花園小區(qū)樓宇門安裝項(xiàng)目，系對付然與林峰公司之間的建設(shè)工程施工合同的實(shí)際履行。雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依據(jù)誠實(shí)信用原則全面履行各自合同義務(wù)。原告已按合同約定完成建設(shè)施工，被告應(yīng)履行給付施工款的義務(wù)，故對原告請求被告給付拖欠工程款及利息的請求予以支持。對于原告要求被告姜雪軍、姜雪東在出資不實(shí)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，根據(jù)公司法第二十條第三款規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。以及最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條規(guī)定：公司債權(quán)人請求未履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持。即只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用公司人格否認(rèn)。損害債權(quán)人利益主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。且只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。本案中原告并未提供相關(guān)證據(jù)證明姜雪軍、姜雪東出資不實(shí)及濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。故本院無法支持原告請求判令姜雪軍、姜雪東對案涉工程款承擔(dān)連帶給付責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零九條，《中華人民共和國公司法》第二十條，《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（三）》第十三條，《最高人民法院》第十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告清原滿族自治縣林峰建筑工程有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付原告付然工程款115，000.00元及利息（自2017年1月1日起至本判決確定的給付之日止，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；

二、駁回原告的其他訴訟請求。

如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)3,957.00元，由被告清原滿族自治縣林峰建筑工程有限公司負(fù)擔(dān)。

6、(2020)皖1226民初541號，李進(jìn)與付懷信、云杰民間借貸糾紛一審民事判決書

【裁判理由】

公司向原告借款405254元，由公司給原告出具的收條予以證實(shí)，雙方均無異議，本院予以認(rèn)可。本案爭議的焦點(diǎn)為：1、李進(jìn)要求支付借款利息法院是否支持；2、李進(jìn)要求否認(rèn)公司獨(dú)立人格是否符合法律規(guī)定。從原告向法院提交的(2018)新0109號民初3074號新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市米東區(qū)人民法院民事判決書可知，公司向付懷信借款時，也未書面約定利息，公司承認(rèn)：借款時口頭約定月利率為1.5%，法院判決公司按月利率1.5%支付其利息?，F(xiàn)在李進(jìn)持公司給其出具與付懷信一樣未書面約定月利率的收據(jù)，要求按照月利率1.5%支付其利息，本院予以支持。《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)；公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司人格獨(dú)立及股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司承擔(dān)連帶責(zé)任是股東有限責(zé)任的例外情形。只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才由實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。本案中公司向原告借款用于公司的正常經(jīng)營，借款時公司的法人代表為曹國芳，公司的監(jiān)事是李進(jìn)。原告提交的（2018）新0109民初2634號新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市米東區(qū)人民法院的民事判決書、（2019）新01民終1074號新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級人民法院民事判決書均證實(shí)公司的實(shí)際經(jīng)營者為李進(jìn)。付懷信、云杰、曹國平很少到新疆參與經(jīng)營事務(wù)。付懷信、云杰、曹國平并沒有實(shí)施濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為損害了原告的利益。故本院對李進(jìn)要求付懷信、云杰、曹國平對公司的該筆債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求不予支持。

【裁判結(jié)果】

依照《中華人民共和國公司法》第二條、第三條、第二十條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告烏魯木齊萬隆鑫盛建材裝飾有限公司于本判決生效之日起二十日內(nèi)償還原告李進(jìn)借款本金405254元及該款利息（月利率按1.5%計算，利息從2015年5月20日開始算起至借款本金還清時止）；該款打入李進(jìn)在中國建設(shè)銀行潁上支行的賬戶62×××30；

二、駁回原告李進(jìn)的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)7379元，由被告烏魯木齊萬隆鑫盛建材裝飾有限公司負(fù)擔(dān)。

7、(2020)浙0782民初5688號，瀾藍(lán)匯電子商務(wù)股份有限公司與浙江達(dá)威拉鏈有限公司、黃潮海房屋租賃合同糾紛一審民事判決書

【裁判理由】

……五、關(guān)于被告黃潮海的法律責(zé)任。公司法第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。在審判實(shí)踐中，適用《公司法》第20條3款規(guī)定應(yīng)符合以下情形：一是只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況。損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債務(wù)。二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。三是公司人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實(shí)、法律關(guān)系，突破股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。四、濫用行為常見情形有人格混同、過渡支配與控制、資本顯著不足等。原告與被告達(dá)威公司簽訂租賃協(xié)議的約定，達(dá)威公司的房屋租金打入黃潮海個人賬戶，原告與被告達(dá)威公司簽訂協(xié)議時，黃潮海系達(dá)威公司股東、法定代表人，公司的租金收入打入股東黃潮海個人賬戶，黃潮海實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位的行為，但目前達(dá)威公司的財產(chǎn)足以清償原告的債務(wù)。故原告要求被告黃潮海直接承擔(dān)本案債務(wù)或連帶承擔(dān)本案債務(wù)，本院不予支持。被告黃潮海經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，依法缺席判決。

【裁判結(jié)果】

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條，第九十四條第（一）款、第九十七條、第九十八條、第一百零七條、第一百一十三條，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

解除原告瀾藍(lán)匯電子商務(wù)股份有限公司與被告浙江達(dá)威拉鏈有限公司于2017年12月22日簽訂的房屋租賃協(xié)議及后續(xù)簽訂的補(bǔ)充協(xié)議。

被告浙江達(dá)威拉鏈有限公司于本判決生效后三日內(nèi)返還原告瀾藍(lán)匯電子商務(wù)股份有限公司保證金30萬元并賠償利息損失（自2020年5月7日始按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計付至清償之日止）。

被告浙江達(dá)威拉鏈有限公司于本判決生效后三日內(nèi)支付還原告瀾藍(lán)匯電子商務(wù)股份有限公司設(shè)施設(shè)備征收補(bǔ)償款190639.5元。

駁回原告瀾藍(lán)匯電子商務(wù)股份有限公司的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)9147元，由原告負(fù)擔(dān)6093元，被告浙江達(dá)威拉鏈有限公司負(fù)擔(dān)3054元；保全費(fèi)5000元，由被告浙江達(dá)威拉鏈有限公司負(fù)擔(dān)。

8、(2020)晉0881民初2672號，原告山西永濟(jì)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司訴被告運(yùn)城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)天河經(jīng)貿(mào)有限公司等人借款合同糾紛一審民事判決書

【裁判理由】

……關(guān)于楊峰、張海英、張喜命、張安穩(wěn)的責(zé)任。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。在審判實(shí)踐中，要準(zhǔn)確把握《公司法》第20條第3款規(guī)定的精神。一是只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任…。四是《公司法》第20條第3款規(guī)定的濫用行為，實(shí)踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等(源自《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》關(guān)于公司糾紛案件的審理)?！渡轿魇「呒壢嗣穹ㄔ宏P(guān)于法人人格否認(rèn)案件的審理規(guī)范》第九條規(guī)定：“債權(quán)人主張股東(出資人)濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，對股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任”。當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。未能提供證據(jù)或證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。本案中，原告未能提供證據(jù)證實(shí)楊峰、張海英、張喜命、張安穩(wěn)實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益，也無法證實(shí)是哪個股東實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為。故對原告提出的由該四被告(股東)承擔(dān)連帶責(zé)任的請求不予支持。

六被告經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由未到庭，依法可缺席判決。

【裁判結(jié)果】

依照《中華人民共和國合同法》第二百零四條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條規(guī)定，判決如下：

一、被告運(yùn)城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)天河經(jīng)貿(mào)有限公司于本判決生效之日歸還原告山西永濟(jì)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款本金1100000元并承擔(dān)利息、罰息(利息按月利率13.455‰計，自2010年7月21日計算到給付之日；罰息按月利率13.455‰的50%計，自2010年7月21日計算到給付之日)。

二、被告運(yùn)城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)華英摩托銷售有限公司對第一判項(xiàng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。被告運(yùn)城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)華英摩托銷售有限公司在承擔(dān)連帶保證責(zé)任后，有權(quán)向被告運(yùn)城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)天河經(jīng)貿(mào)有限公司追償。

三、駁回原告其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期限履行金錢給付義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)7350元，保全申請費(fèi)5000元，共計12350元，由被告運(yùn)城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)天河經(jīng)貿(mào)有限公司承擔(dān)。

9、(2020)浙0624民初4016號，新昌縣五龍投資管理有限公司與新昌縣金聲銅業(yè)有限公司、劉伯康票據(jù)付款請求權(quán)糾紛一審民事判決書

【裁判理由】

……關(guān)于第三個爭議焦點(diǎn)問題，本院認(rèn)為，公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定，一是只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。該條規(guī)定的濫用行為，實(shí)踐中最常見的情形就是人格混同。認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。本案中，根據(jù)原告提供的被告金聲銅業(yè)公司農(nóng)商行一個銀行賬戶的交易明細(xì)以及劉伯康多個銀行賬戶的交易明細(xì)顯示，僅訴訟前三年劉伯康個人與金聲銅業(yè)公司之間就存在頻繁、巨額的資金往來，往來次數(shù)達(dá)190多筆，顯示用途均借款和歸還借款，其中公司轉(zhuǎn)賬給個人的金額達(dá)1700多萬元，劉伯康個人轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金存入公司金額為800多萬元，還剩900多萬元去向不明。在審理過程中，金聲銅業(yè)公司與劉伯康均未對上述資金往來的用途舉證說明或作出合理解釋。據(jù)此可以認(rèn)定劉伯康作為股東與金聲銅業(yè)公司存在財產(chǎn)混同的情形，在公司所涉本案票據(jù)債務(wù)未予清償?shù)那闆r下，劉伯康應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。被告劉伯康抗辯認(rèn)為，來往資金其大部分用于公司經(jīng)營，對此未提供相應(yīng)的財務(wù)記載和做賬憑證予以證明。其提供的劉伯康轉(zhuǎn)賬給金聲銅業(yè)公司的9700000元的進(jìn)賬單一方面款項(xiàng)性質(zhì)不明，另一方面該款項(xiàng)發(fā)生于2013年，并未包括在訴訟前三年的交易明細(xì)范圍內(nèi)，因此，僅憑該份證據(jù)不足以達(dá)到劉伯康與公司之間財產(chǎn)獨(dú)立的證明目的。至于被告金聲銅廠作為股東是否存在濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的問題，本院認(rèn)為，根據(jù)原告提供的被告金聲銅業(yè)公司農(nóng)商銀行賬戶的交易明細(xì)顯示，在訴訟前三年金聲銅廠與金聲銅業(yè)公司之間雖然亦存在大量、頻繁的資金往來，但轉(zhuǎn)賬支出和轉(zhuǎn)賬匯入的金額基本相當(dāng)，故不能據(jù)此認(rèn)定金聲銅廠作為股東存在無償使用公司資金或財產(chǎn)等濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，并由此導(dǎo)致公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)的事實(shí)。因此，原告以此為由訴請要求被告金聲銅廠對金聲銅業(yè)公司的本案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，依據(jù)不足，本院不予支持。原告另外主張金聲銅業(yè)公司實(shí)際系劉伯康一人有限責(zé)任公司的問題，本院認(rèn)為，根據(jù)工商登記資料顯示，金聲銅業(yè)公司的出資股東有兩個，即劉伯康和金聲銅廠，金聲銅廠雖系劉伯康個人獨(dú)資企業(yè)，但仍然屬于獨(dú)立的企業(yè)主體。故原告據(jù)此主張金聲銅業(yè)公司系一人公司，并引用《公司法》第六十三條否認(rèn)公司獨(dú)立人格，缺乏依據(jù)，本院不予采納?！?/p>

【裁判結(jié)果】

根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第十三條、第二十六條、第四十四條、第五十四條、第六十一條、第七十條、《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、《最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告新昌縣金聲銅業(yè)有限公司支付原告新昌縣五龍投資管理有限公司承兌匯票票款5000000元，并按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率為標(biāo)準(zhǔn)以2000000元為基數(shù)自2020年9月28日起至款項(xiàng)付清之日止、以3000000元為基數(shù)自2020年9月29日起至款項(xiàng)付清之日止計付相應(yīng)的逾期付款利息損失，限于判決生效之日起十五日內(nèi)付清；

二、被告劉伯康對上述第一項(xiàng)款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任；

三、駁回原告新昌縣五龍投資管理有限公司的其他訴訟請求。

如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)51875元，減半收取計25937.5元，由被告新昌縣金聲銅業(yè)有限公司、劉伯康負(fù)擔(dān)，限于本判決生效后七日內(nèi)繳納。

10、(2019)渝01民初741號，譚夕琳與重慶新依美品牌管理有限公司、張怡等特許經(jīng)營合同糾紛一審民事判決書

【裁判理由】

……（二）張怡及楊春燕是否應(yīng)當(dāng)對新依美公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

首先，《中華人民共和國公司法》第三條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則，否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象?；诖耍鲜鰲l款的適用只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。損害債權(quán)人的利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。另外，只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分，在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素；股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；股東自向收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的。本案中，原告向新依美公司支付的加盟費(fèi)直接轉(zhuǎn)賬進(jìn)入新依美公司股東張怡的賬戶，且從被告提供的證據(jù)來看，涉案加盟店的設(shè)計、裝修費(fèi)用的支出亦從張怡的賬戶轉(zhuǎn)出，且，被告并沒有提供證據(jù)證明該筆加盟費(fèi)的收入及支出記入了公司賬簿，致使新依美公司的財產(chǎn)與張怡的個人財產(chǎn)無法區(qū)分，因此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。故，本院認(rèn)定，張怡應(yīng)對新依美公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

其次，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持"。本案中，新依美公司的注冊資本為100萬元，股東張怡認(rèn)繳49萬元，股東楊春燕認(rèn)繳51萬元，從被告提交的證據(jù)來看，股東張怡已經(jīng)實(shí)際繳納了49萬元，楊春燕實(shí)際繳納了25.5萬元，未實(shí)際出資25.5萬元。因此，楊春燕對新依美公司的涉案債務(wù)在其未出資25.5萬元范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十七條、第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第三條第三款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)原告譚夕琳與被告重慶新依美品牌管理有限公司簽訂的《加盟協(xié)議書》于2019年6月2日解除；

二、被告重慶新依美品牌管理有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告譚夕琳500萬元及資金占用利息（利息以500萬元為基數(shù)，自2019年6月26日起至2019年8月19日止按中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率計算，自2019年8月20日起按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至判決履行完畢之日止）；

三、被告楊怡對被告重慶新依美品牌管理有限公司的上述第（二）項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

四、被告楊春燕對被告重慶新依美品牌管理有限公司的上述第（二）項(xiàng)債務(wù)在其未出資即25.5萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

五、駁回原告的其他訴訟請求。

如果被告重慶新依美品牌管理有限公司、張怡及楊春燕未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)46909.96元，財產(chǎn)保全費(fèi)5000元，由被告重慶新依美品牌管理有限公司、張怡及楊春燕負(fù)擔(dān)。

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