? ? 馬永貞與妹妹素貞一起到上海謀生，但在火車上卻被小偷偷去盤纏。

　　到了上海，貞想投靠的忠叔都已到香港去了。

　　此時，素卻受傷住院，貞為付素的住院費(fèi)，決定與黑熊決戰(zhàn)，并獲勝得了50大洋。

　　貞正開心之際，黑熊所屬的黑幫卻把貞打得重傷，錢亦被搶去，梅正巧路過，將貞送醫(yī)院救治。

　　碼頭老板對貞極為贊賞，碼頭的一半給貞管理。

　　天給貞錢，要貞與梅斷絕來往。

　　貞拒絕了天的金錢，但亦向梅提出分手，并以工作麻醉自己，梅誤以為貞接受了天的錢財，暗自傷感。

　　貞因偷運(yùn)盤尼西林之事受聲贊賞，聲將一俱樂部給貞管理。

　　聲自稱是愛國志士，欲將日本人趕出中國，貞對他非常欽佩。

　　原來聲實(shí)際上是日本人的走狗，這一切貞并未察覺。

　　聲發(fā)覺素貞有幾分姿色，便伺機(jī)占有了素貞。

　　天終于知道梅與貞的婚訊，大加阻撓。

　　日本人向聲施壓，要聲殺死天。

　　聲終覓得一機(jī)會，將天炸死。

　　貞在一次偶然機(jī)會中，將日本人佐殺死，并發(fā)現(xiàn)聲一直是日本人的走狗。

　　貞大罵聲：“你這狗漢奸。”

　　聲向貞開槍射擊后，在忙亂中逃脫。

　　后來，素貞刺殺了聲，與聲同歸于盡。

　　而馬永貞則因?qū)Ψ绞窒卤姸啵罱K被對方手下拿刀斧給斬成肉醬，就此橫尸街頭。