投資人成為二股東后，經(jīng)營(yíng)理念差異大，為規(guī)范管理意欲掌控公司控制權(quán)。大股東節(jié)節(jié)“退讓”，喪失經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。律師、會(huì)計(jì)師調(diào)查、審計(jì)，公司圍繞創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的訴訟和刑事報(bào)案悉數(shù)展開(kāi)，一場(chǎng)股東糾紛正在上演。
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＊究竟為何引入投資人，哪些權(quán)利須保留，哪些可以渡，事先要考慮清楚；
＊創(chuàng)始人掌握公司話語(yǔ)權(quán)，應(yīng)從股東會(huì)、董事會(huì)和管理層等多方入手；
＊公司是所有股東的，有些法律紅線不可逾越，否則引火燒身。
魏銀倉(cāng)，珠海銀隆創(chuàng)始人，通過(guò)100%控制的銀隆投資控股集團(tuán)公司成為第一大股東。董明珠，格力電器董事長(zhǎng)，是銀隆新能源第二大股東。蜜月期過(guò)后，雙方圍繞公司控制權(quán)展開(kāi)一系列內(nèi)部治理攻防戰(zhàn)和輿論戰(zhàn)，引人關(guān)注。
01
銀隆迎來(lái)董小姐
魏銀倉(cāng)、孫國(guó)華等人于2009年成立珠海銀隆。
2016年，格力電器準(zhǔn)備以130億收購(gòu)珠海銀隆100%股權(quán)，但被股東大會(huì)否決。
董小姐不服，自籌資金，又找來(lái)萬(wàn)達(dá)、京東等向珠海銀隆共同投資30億元，獲得22.388%的股權(quán)。工商信息顯示，董明珠個(gè)人認(rèn)繳1.29億后又增持共持股17.46%，為第二大股東；公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)魏銀倉(cāng)、孫國(guó)華共同持股35%。
公司7任董事會(huì)中，孫國(guó)華、魏銀倉(cāng)及其侄子魏國(guó)華占3席，魏銀倉(cāng)任董事長(zhǎng)、法定代表人。此時(shí)，魏銀倉(cāng)牢牢掌握著公司的控制權(quán)。
02
爭(zhēng)奪管理權(quán)
自帶流量的董小姐加入后，認(rèn)為銀隆管理不規(guī)范，在當(dāng)年央視《對(duì)話》節(jié)目中，二人經(jīng)營(yíng)理念不合已現(xiàn)端倪。魏稱董加入后對(duì)追求完美帶給公司和員工壓力較大，董透露二人曾因造車(chē)中的無(wú)縫對(duì)接吵過(guò)架。魏表示“盡力而為”，董要“追求極致”，摩擦漸生。
其實(shí)，在企業(yè)引入投資人之前，也是需要做相應(yīng)盡職調(diào)查的，三觀是否一致，理念是否相同，投后管理如何規(guī)劃？
董小姐真金白銀自掏腰包，想扶持銀隆這塊自留地并促其盡快上市在情理之中。格力電器2017年的21.26億元智能裝備業(yè)務(wù)，有19.4億來(lái)自與銀隆的關(guān)聯(lián)交易，盡管銀隆為“賒賬”購(gòu)買(mǎi)。
2017年，銀隆新能源改制為股份有限公司，籌劃IPO事宜。
11月份，公司董事長(zhǎng)、法定代表人由魏銀倉(cāng)變更為老伙計(jì)孫國(guó)華；魏僅保留董事席位，不再直接參與公司管理。
創(chuàng)始人魏銀倉(cāng)對(duì)外稱“正在治療休息中”，淡出汽車(chē)圈。
是身體不適退居二線，還是董小姐強(qiáng)勢(shì)加入后被迫“退位”？有人稱，上市終止后，魏的身體就不太好。
2018年1月，公司突然終止了上市輔導(dǎo)，原因不得而知。
3月，公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，選舉盧春泉為董事長(zhǎng)，聘賴信華為總裁，孫國(guó)華的董事長(zhǎng)和總裁職務(wù)易人。4月，監(jiān)事會(huì)人員亦發(fā)生變更。
新的管理團(tuán)隊(duì)成員中，總裁賴信華曾為格力鄭州公司總經(jīng)理，6位副總裁有4位來(lái)自格力，身居車(chē)輛生產(chǎn)、研發(fā)、品質(zhì)管控、供應(yīng)鏈管理、財(cái)務(wù)等核心部門(mén)。銀隆創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)主要負(fù)責(zé)公司的支持部門(mén)，逐步被邊緣化。
至此，銀隆兩位創(chuàng)始人魏銀倉(cāng)和孫國(guó)華已不再控制公司，二股東董明珠成為實(shí)際控制人。
03
輿論攻防 互相起訴
新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層接管后，發(fā)現(xiàn)公司與大股東之間存在頻繁的關(guān)聯(lián)交易，部分交易存在異常與疑點(diǎn)。
于是，公司委托律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查和審計(jì)，報(bào)告顯示，大股東利用關(guān)聯(lián)交易侵害公司財(cái)產(chǎn)損害了公司利益，部分行為還涉及刑事犯罪。
自新管理層調(diào)查起，公司大股東魏銀倉(cāng)已缺席公司股東會(huì)。
奪得公司控制權(quán)，才會(huì)有所新發(fā)現(xiàn)。先調(diào)查取證，再依法追責(zé)，控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)后常見(jiàn)招數(shù)。
10月10日，公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)討論，決定追究有關(guān)人員責(zé)任、追回被侵占款項(xiàng)。
18日，公司發(fā)起三個(gè)訴訟，將魏銀倉(cāng)、孫國(guó)華及其關(guān)聯(lián)方訴至法院，標(biāo)的額超過(guò)7.8億元。同時(shí)，就關(guān)聯(lián)交易中涉嫌2.7億元的刑事犯罪向經(jīng)偵報(bào)案，并已正式立案。
11月7日，網(wǎng)上開(kāi)始流傳一份《致銀隆新能源股份有限公司各股東的函》，披露相關(guān)信息；13日，銀隆新能源官方微信公眾號(hào)發(fā)布聲明，確認(rèn)該函為公司向股東發(fā)布。
幾個(gè)小時(shí)后，魏銀倉(cāng)立即回應(yīng)，“用我的公司告我，你覺(jué)得真實(shí)嗎？”他表示已將董訴至北京法院，但未明確起訴原因和進(jìn)展。
公司是全體股東的公司，不是大股東的公司。尤其在創(chuàng)始人引入投資人，不參與經(jīng)營(yíng)管理，放棄了控制權(quán)，即使是大股東，也不再是“我的公司”。
14日，銀隆投資控股集團(tuán)公司發(fā)布《致銀隆新能源股份有限公司全體股東的函》，稱“一、大股東為公司負(fù)債經(jīng)營(yíng)是全體股東明知并接受的事實(shí)，個(gè)別股東及實(shí)際控制人董明珠為個(gè)人私利，利用公司對(duì)大股東發(fā)難，實(shí)在用心惡毒，手段惡劣，大股東對(duì)此非常憤慨。對(duì)自己費(fèi)盡心血?jiǎng)?chuàng)立壯大的公司淪為董明珠及個(gè)別股東驅(qū)逐大股東出局的工具，大股東感動(dòng)萬(wàn)分寒心。二、大股東及公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)對(duì)個(gè)別股東及實(shí)際控制人董明珠為打壓公司估值、爭(zhēng)奪公司控制權(quán)置公司發(fā)展和全體股東利益于不顧的做法表示強(qiáng)烈譴責(zé)。三、為保障公司、投資者及創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的合法權(quán)益，大股東會(huì)利用法律武器依法反擊，包括向法院提出反訴、向法院另行起訴公司股東及公司實(shí)際控制人董明珠侵犯大股東權(quán)益，以及向有關(guān)部門(mén)舉報(bào)實(shí)際控制人涉嫌違法犯罪的事實(shí)?！?/p>
魏還稱，當(dāng)初董入股銀隆新能源的資金，是向其借貸所得，此后董沒(méi)還錢(qián)，魏不得已才在外借高利貸。
從蜜月到破裂，兩年的“婚姻”之路已到盡頭，還用上了刑事手段，股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)之慘烈可見(jiàn)一斑。在眾多的股東知情權(quán)糾紛中，名義上為看財(cái)務(wù)賬冊(cè)，實(shí)質(zhì)乃是為下一步的涉嫌職務(wù)侵占罪或挪用資金罪搜集相應(yīng)證據(jù)，暗藏玄機(jī)。
創(chuàng)始人時(shí)刻要恪守法律底線，不可混淆個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)，漠視本可躲過(guò)的法律風(fēng)險(xiǎn)，輕則經(jīng)濟(jì)受損，重則失去自由，得不償失。
作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所股權(quán)律師。
