（一）可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)概念

可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱可轉(zhuǎn)債，是指發(fā)行人依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股票的公司債券。隨著可轉(zhuǎn)債市場不斷的發(fā)展和各項制度的不斷完善，可轉(zhuǎn)債融資已成為資本市場中一種較為重要的融資方式。

可轉(zhuǎn)債作為一種具有多重性質(zhì)的混合型融資工具，相對股權(quán)融資和債權(quán)融資有著獨特的優(yōu)勢。首先，發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資成本相對較低。由于可轉(zhuǎn)債在一定條件下可轉(zhuǎn)換成公司股票，作為“代價”， 可轉(zhuǎn)債的利率通常比不可轉(zhuǎn)換的債券利率要低，所以公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的利息支出較一般的債券要少。其次，發(fā)行可轉(zhuǎn)債能夠避免公司股本短期急劇擴(kuò)張。利用可轉(zhuǎn)債融資可以大大緩解傳統(tǒng)股權(quán)融資帶來的股權(quán)稀釋效應(yīng)，通過較長的轉(zhuǎn)股期，可轉(zhuǎn)債持有人進(jìn)行逐步的轉(zhuǎn)股，使得股權(quán)稀釋速度減慢。再次，發(fā)行可轉(zhuǎn)債能使夠投資者在獲得最低收益的同時享有股票上升帶來的利益?？赊D(zhuǎn)債即便失去轉(zhuǎn)換意義后，作為一種低息債券，仍然會有固定的利息收入，保障了投資者獲得固定的本金與利息收益。

目前可轉(zhuǎn)債的規(guī)模在我國雖然不大，但其優(yōu)勢已經(jīng)被相當(dāng)多的投資者認(rèn)同，擁有較為穩(wěn)定的投資群體，同時也為投資者提供了多樣化的投資渠道。廣大投資者投資可轉(zhuǎn)債，須關(guān)注可轉(zhuǎn)債的多重性特征：

第一，債權(quán)性。債權(quán)性是可轉(zhuǎn)債的基本屬性，可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)換前具有公司債的性質(zhì)?？赊D(zhuǎn)債的債權(quán)性與普通的公司債券一樣，都屬于公司向社會大眾募集資金而形成的一種債務(wù)關(guān)系，發(fā)行人按約定向債權(quán)人還本付息，在公司的資產(chǎn)負(fù)債表中均計入負(fù)債項下。可轉(zhuǎn)債雖可以轉(zhuǎn)換為發(fā)行人的股份，但在轉(zhuǎn)換前，其作為公司債的性質(zhì)并無變化。投資者持有可轉(zhuǎn)債，如果在轉(zhuǎn)換期間不行使轉(zhuǎn)換權(quán)，那么可轉(zhuǎn)債自始至終都表現(xiàn)為公司債的性質(zhì)。

第二，股權(quán)性。可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，原來的債權(quán)人就轉(zhuǎn)變成了公司股東，享有紅利分配等股東權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債的股權(quán)性不僅表現(xiàn)在其可轉(zhuǎn)換為完整意義上的公司股份，也表現(xiàn)在轉(zhuǎn)換前的“潛在狀態(tài)”。正是具有股權(quán)性特征，才使得轉(zhuǎn)換前可轉(zhuǎn)債的票面價值與公司股票價格形成正向聯(lián)動。

第三，可轉(zhuǎn)換性。賦予債權(quán)人靈活選擇是否轉(zhuǎn)換的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債的重要意義就在于賦予債權(quán)人靈活的轉(zhuǎn)換選擇權(quán)，而且轉(zhuǎn)換與否完全由債權(quán)人自行決定，使可轉(zhuǎn)債成為一種“攻守兼?zhèn)洹钡耐顿Y品種。 如果股票市價高于轉(zhuǎn)股價，投資者可以將持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票從而獲得利潤；如果股票市價低于轉(zhuǎn)股價，投資者可以選擇到期兌付，享有原債券的固定本息收益。

第四，期權(quán)性。包括下調(diào)轉(zhuǎn)股價的權(quán)利、提前贖回的權(quán)利和回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債是在公司債券的基礎(chǔ)上，附加了一份有條件的期權(quán)，是債權(quán)與股權(quán)互換而成的金融衍生品?？赊D(zhuǎn)債的期權(quán)性具體包括了下調(diào)轉(zhuǎn)股價的權(quán)利、提前贖回的權(quán)利和回售的權(quán)利。正是這些多重屬性決定了可轉(zhuǎn)債具有“攻守兼?zhèn)洹钡奶攸c，投資者可根據(jù)自身風(fēng)險偏好審慎參與投資。

可轉(zhuǎn)債的要素：票面利率、存續(xù)期限、發(fā)行規(guī)模、標(biāo)的股票、轉(zhuǎn)股期限以及轉(zhuǎn)股價格等。轉(zhuǎn)股價格是可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票的支付價格。當(dāng)轉(zhuǎn)股價低于股票市場價時，等于低價買入股票，可轉(zhuǎn)債價格就會上漲；當(dāng)轉(zhuǎn)股價高于股票市場價格時，等于高價買入股票，可轉(zhuǎn)債價格就會下跌，有時甚至跌破面值100元。

轉(zhuǎn)股價格修正條款。修正條款分為主動修正和被動修正。主動修正是指發(fā)行人在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，由于送股、配股、增發(fā)股票、合并、分立等原因?qū)е鹿杀緮?shù)額的變動，股票價格下降，發(fā)行人因此而對可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格所作出的必要調(diào)整，其意義在于保護(hù)債券持有人的利益。被動修正條款，即“特別向下修正條款”，一般指如果股票價格在一定期間持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價某一幅度，那么上市公司有權(quán)在一定條件下下調(diào)轉(zhuǎn)股價。

贖回條款：當(dāng)股票市價遠(yuǎn)超過約定的轉(zhuǎn)股價，發(fā)行人有權(quán)按照約定價格贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。從投資者角度看，這一條款是可轉(zhuǎn)債價格的天花板。投資者需要重視此條款的時間節(jié)點，避免因為未能按時轉(zhuǎn)換成股票而造成損失。

回售條款：回售條款是指如果可轉(zhuǎn)債在發(fā)行后正股價格大幅下跌，當(dāng)其正股價格遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)股價格并達(dá)到一定條件的，投資者可以按照事先約定以債券面值加利息補(bǔ)償金的方式將可轉(zhuǎn)債回售給發(fā)行人?；厥蹢l款主要目的是保護(hù)投資者的利益，一定程度上保證了投資者本金的安全性，降低了可轉(zhuǎn)債的投資風(fēng)險。投資者可重點關(guān)注回售期限及回售價格。

（二）可轉(zhuǎn)債交易流程

（1）可轉(zhuǎn)債的申購

可轉(zhuǎn)債的申購和新股申購規(guī)則基本一致。

申購單位：網(wǎng)上申購最小單位為1手（1000元 /10張），申購數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1手或1手的整數(shù)倍，申購上限一般為100張或200張，具體會在發(fā)行方案中確定。

申購賬戶：投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購只能使用一個證券賬戶申購一次。若投資者用多個證券賬戶申購或多次申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

申報時間：上交所申購時間為T日9:30-11:30、13:00-15:00。深交所申購時間為申購日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。一經(jīng)申報，不得撤單。

特別注意：投資者申購可轉(zhuǎn)債中簽后，應(yīng)確認(rèn)資金賬戶在T+2日日終有足額的認(rèn)購繳款資金。 投資者資金賬戶認(rèn)購資金不足的，不足部分視為放棄認(rèn)購，并記入黑名單統(tǒng)計放棄認(rèn)購次數(shù)。

黑名單機(jī)制：可轉(zhuǎn)債申購棄配會與新股棄配次數(shù)一并計算，12個月累計棄配3次將限制申購6個月。被限制申購后，可轉(zhuǎn)債和新股都不能申購。

（2）可轉(zhuǎn)債的交易

債券面值：可轉(zhuǎn)債一張面值為100元。

競價交易：通過競價交易買入可轉(zhuǎn)債以10張或其整數(shù)倍進(jìn)行申報。賣出可轉(zhuǎn)債時，余額不足10張的部分應(yīng)一次性申報賣出。

大宗交易：單筆交易數(shù)量不低于5000張或交易金額不低于人民幣50萬的，可以采用大宗交易方式。

交易費用：交易費用上一般只收取交易傭金，不收印花稅。

漲跌幅度：可轉(zhuǎn)債沒有漲跌幅限制。

回轉(zhuǎn)交易：可轉(zhuǎn)債實行當(dāng)日回轉(zhuǎn)交易，即T+0交易，可以當(dāng)日買入、當(dāng)日賣出。

（3）盤中臨停新規(guī)

無價格漲跌幅限制的可轉(zhuǎn)換公司債券競價交易出現(xiàn)下列情形的，可以對其實施盤中臨時停牌措施：

A.盤中成交價較前收盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過20%的，臨時停牌時間為30分鐘；

B.盤中成交價較前收盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過30%的，臨時停牌至14:57。

C.盤中臨時停牌具體時間以深交所公告為準(zhǔn)，臨時停牌時間跨越14:57的，于當(dāng)日14:57復(fù)牌，并對已接受的申報進(jìn)行復(fù)牌集合競價，再進(jìn)行收盤集合競價。

D.盤中臨時停牌期間，投資者可以申報，也可以撤銷申報。復(fù)牌時對已接受的申報實行復(fù)牌集合競價。

深交所可以視可轉(zhuǎn)換公司債券盤中交易情況調(diào)整相關(guān)指標(biāo)閾值，或采取進(jìn)一步的盤中風(fēng)險控制措施。

（三）可轉(zhuǎn)債品種的風(fēng)險

贖回條款為投資者收益限定了最高限，回售條款為投資者限定了損失的最低限。因此，與其他投資品種相比，可轉(zhuǎn)債的投資風(fēng)險相對較低。但這并不代表可轉(zhuǎn)債毫無風(fēng)險，以下幾個方面還需要投資者多加注意：

（1）正股價格波動的風(fēng)險

可轉(zhuǎn)債的價格與股票市場價格有正向聯(lián)動性。當(dāng)股票市場價格下跌時，相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債價格也可能下跌，甚至發(fā)生跌破票面價格的情況。雖然不影響可轉(zhuǎn)債到期收益，但正股價格一直下跌，會增加可轉(zhuǎn)債的持有風(fēng)險，也會增加持有可轉(zhuǎn)債的時間成本。

（2）提前贖回的風(fēng)險

正如前面贖回條款所介紹的，發(fā)行人的提前贖回可能導(dǎo)致投資者未及時將債券轉(zhuǎn)換成股票，從而造成機(jī)會成本損失。2021年3月，滬深交易所正在交易的可轉(zhuǎn)債達(dá)到300余只，可轉(zhuǎn)債融資已成為資本市場中一種較為重要的融資方式。與其他投資品種相類似，可轉(zhuǎn)債投資存在著一定風(fēng)險。其中，可轉(zhuǎn)債提前贖回風(fēng)險特別容易被忽視。

根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券在存續(xù)期內(nèi)達(dá)到募集說明書約定的贖回條件時，發(fā)行人可以發(fā)布公告按約定的價格贖回全部或者部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)債的提前贖回可能會給投資者帶來損失，實際案例如下：

某轉(zhuǎn)債（面值100元）募集說明書贖回條款約定：轉(zhuǎn)股期內(nèi)，公司股票在連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3000萬元時，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回未轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)債。

1月25日，轉(zhuǎn)債發(fā)行人發(fā)布公告，公司轉(zhuǎn)債達(dá)到募集說明書約定的贖回條件，將于3月2日停止交易、轉(zhuǎn)股并實施贖回，贖回價格為100.53元/張。3月1日為該轉(zhuǎn)債最后交易、轉(zhuǎn)股日，當(dāng)日該轉(zhuǎn)債交易價格為205元/張，轉(zhuǎn)股價格為8.95元/股，上市公司股票交易價格為19.55元/股。

假設(shè)某投資者持有500張該轉(zhuǎn)債，3月1日前，該投資者有三種選擇：

選擇一：由發(fā)行人提前贖回，投資者能夠獲得的資金是：500 * 100.53 = 50265元

選擇二：賣出500張可轉(zhuǎn)債，投資者能夠獲得的資金是：500 * 205 = 102500元

選擇三：轉(zhuǎn)股，投資者能夠獲得的資金：500 * 100 /8.95 * 19.55 = 109218元

如果投資者在3月1日收市之前沒有選擇轉(zhuǎn)股或者賣出，投資者持有的轉(zhuǎn)債將于3月2日被強(qiáng)制贖回，投資者單日損失最高可達(dá)54%。

可轉(zhuǎn)債提前贖回帶來的風(fēng)險來自于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格及二級市場交易價格與贖回價格之間的價差。實施提前贖回前，可轉(zhuǎn)債發(fā)行人將以公司公告形式發(fā)布相關(guān)事宜。

（3）利率風(fēng)險、違約風(fēng)險

可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股前和普通公司債券性質(zhì)無異，所以面臨著與公司債同樣的利率風(fēng)險、違約風(fēng)險等。而當(dāng)公司股價一直下跌，轉(zhuǎn)股價明顯高于正股價時，投資者大部分都不愿意轉(zhuǎn)股，造成上市公司在短期內(nèi)面臨巨大的償債壓力，還可能造成投資者利息損失的風(fēng)險。

（4）利息損失風(fēng)險

雖然大部分可轉(zhuǎn)債最終都能轉(zhuǎn)股，但實踐中也存在到期未轉(zhuǎn)股、大股東還錢的特例。尤其是當(dāng)公司股價一直下跌，轉(zhuǎn)股價高于正股價格時，投資者大部分都不愿轉(zhuǎn)股，造成上市公司短期內(nèi)面臨巨大的償債壓力，最終償付的利率可能還不一定達(dá)到定期存款的水平，投資者的高利息機(jī)會成本容易面臨挑戰(zhàn)。

投資者投資可轉(zhuǎn)債，一般希望能夠享受正股價格上漲而帶來的潛在利益，因此在投資中對發(fā)行人及發(fā)行時機(jī)的選擇尤為重要。投資者可通過分析發(fā)行人基本面，確定是否有實際業(yè)績支撐，重視企業(yè)的內(nèi)在價值，同時注意發(fā)行人的信用評級情況，把握最佳投資時機(jī)。

由于可轉(zhuǎn)債兼有債券、股票和期權(quán)的特性，條款多、結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，投資者應(yīng)避免在缺乏對產(chǎn)品深入研究的前提下盲目投資。另外，建議投資者特別注意可轉(zhuǎn)債的特定條款，尤其要細(xì)讀募集說明書中的票面利率、贖回、回售、強(qiáng)制轉(zhuǎn)股等條款，確保投資策略及相關(guān)操作是建立在充分理解規(guī)則和金融資訊的基礎(chǔ)上，保持理性投資理念。