作者：尹 燃

編輯：蔣希音

7月23日，昆山海菲曼科技集團股份有限公司（下稱：海菲曼）突然發(fā)布公告，變更審計機構(gòu)為立信所。而海菲曼變更會所早就存在苗頭，早在7月4日，公司就發(fā)布公告擬改聘立信所為其2024年度的審計機構(gòu)。

據(jù)公開信息，2024年12月30日,海菲曼北交所上市申請獲受理，彼時審計機構(gòu)繼續(xù)聘請新三板闖關(guān)時的合作方中興財光華所。公司在闖關(guān)北交所的關(guān)鍵時期更換了合作伙伴，難免不令多方予以關(guān)注。

供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)存在疑點

海菲曼是國內(nèi)少數(shù)擁有全球影響力的高端電聲品牌商，主要從事自主品牌“HIFIMAN”終端電聲產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司產(chǎn)品包括頭戴式耳機、真無線耳機、有線入耳式耳機、播放設(shè)備等。

公司采購的主要原材料包括五金件、電子元器件、磁鐵、電子成品、包材、PCB 以及各類輔料等。一輪問詢回復中，海菲曼披露了主要供應(yīng)商經(jīng)營規(guī)模及公司采購情況，其中包括報告期（指2022年至2024年，下同）海菲曼向各供應(yīng)商平均采購金額。除昆山騰祈電子有限公司（下稱：昆山電子）外，其余供應(yīng)商報告期平均采購金額均為其2022年至2024年向海菲曼采購金額的平均數(shù)值。

據(jù)問詢回復，昆山電子經(jīng)營規(guī)模1,000萬元，報告期平均采購金額為162.90萬元，報告期平均采購占比為16.29%。巧合的是162.90萬元采購額與公司2024年向其采購金額一致，但該金額并非報告期平均采購額。

問詢回復顯示，昆山電子主營業(yè)務(wù)為PCBA 電路板測試；電子產(chǎn)品加工及銷售，該公司是海菲曼2024年前十大供應(yīng)商之一，采購金額為162.90萬元，雙方交易金額全部來自線路板加工。2022年和2023年昆山電子并未進入海菲曼前十大供應(yīng)商排名，而根據(jù)海菲曼2024年向昆山電子采購的金額及2022年和2023年海菲曼第十名供應(yīng)商采購額，海菲曼報告期平均采購金額顯然是達不到162.90萬元。

同時，2022年至2024年昆山電子是海菲曼前五大外協(xié)商之一，海菲曼向其采購線路板加工服務(wù)金額分別為101.62萬元、122.08 萬元、162.90萬元，合計386.60萬元，根據(jù)該采購金額，報告期平均采購額應(yīng)為128.87萬元，這比前述披露的報告期平均數(shù)據(jù)少了34.03萬元，此外，海菲曼申報材料顯示，公司并未向昆山電子進行其他內(nèi)容采購，顯然海菲曼在披露昆山電子的平均采購額時或因馬虎直接以2024年的數(shù)據(jù)填報。

另外公司與關(guān)聯(lián)方東莞市富偉塑膠制品有限公司（下稱：富偉塑膠）的采購金額也存在疑點。

根據(jù)新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書，2022年和2023年，海菲曼全資子公司東莞市優(yōu)翔電子有限公司對富偉塑膠采購金額分別為245.07萬元、284.98萬元，海菲曼和全資子公司東莞市七倍音速電子有限公司對富偉塑膠采購金額為3.67萬元、1.46萬元，合計采購金額分別為248.74萬元、286.44萬元。

根據(jù)海菲曼申報稿中的關(guān)聯(lián)交易信息，2021至2023年海菲曼向富偉塑膠采購的金額分別為330.37萬元、248.74萬元、284.58萬元，其中2023年的采購數(shù)據(jù)存在出入。

令人不解的是，在申報稿中對供應(yīng)商信息披露時，2021年至2023年公司向富偉塑膠采購金額分別為323.98萬元、239.82萬元、275.98萬元，比關(guān)聯(lián)交易披露的數(shù)據(jù)分別少6.39萬元、8.92萬元、8.60萬元。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容數(shù)據(jù)，申報稿兩處披露的向富偉塑膠2022年、2023年采購數(shù)據(jù)差或來自于水電費，但是2021年公司向富偉塑膠采購的內(nèi)容均為材料費，并無其他采購數(shù)據(jù)合并，不知數(shù)據(jù)出入來自何處。

審計機構(gòu)和董秘財務(wù)總監(jiān)接連變動

其實在海菲曼本次北交所闖關(guān)期間，公司營收的真實性也受到媒體關(guān)注。

在北交所對其一輪問詢中，財務(wù)會計信息與管理層分析就多達6個問題，包括換購股份相關(guān)情況及商譽減值計提充分性、業(yè)績增長的真實合理性、采購真實性、存貨真實性等。一輪問詢回復后，在二輪問詢中，北交所仍舊對換股收購、業(yè)績變動、存貨、經(jīng)營持續(xù)性等相關(guān)問題進行深入追問。同時北交所在二輪問詢函中指出，海菲曼及中介機構(gòu)在首輪問詢中對于審核部門關(guān)注的對應(yīng)每份持股平臺出資額及每股海菲曼股份的出資成本、商譽金額確認的情況下無形資產(chǎn)確認充分等多項問題未回答，要求菲曼及中介機構(gòu)梳理漏答問題并重新回答。

這份于2025年5月13日在北交所官網(wǎng)披露的二輪問詢函，需要海菲曼及中介機構(gòu)在20個工作日內(nèi)對問詢意見逐項予以落實并回復。

但在6月11日，海菲曼發(fā)布公告稱，公司收到問詢函后對相關(guān)問題進行了核查，但由于報告期內(nèi)公司線上直銷、線下經(jīng)銷客戶數(shù)量多且分散，現(xiàn)場統(tǒng)計工作量較大，因此特申請延期20個工作日。

而在延期公告發(fā)布后的次月，海菲曼兩份公告顯示，將審計機構(gòu)中興財光華所更換為立信所。對于更換理由，海菲曼僅在《2025年第一次臨時股東會會議決議公告》中指出，經(jīng)審慎評估，進行更換。

據(jù)公開資料，中興財光華所與海菲曼合作并非第一次。2024年海菲曼闖關(guān)新三板時，中興財光華所就為其審計工作保駕護航，已發(fā)布的2024年度審計報告顯示，中興財光華所也為其2024年財務(wù)進行審計服務(wù)。

此外，在今年5月份，海菲曼的董秘也發(fā)生變更。2025年5月29日，海菲曼發(fā)布公告，公司董事會于2025年5月27日收到董事會秘書閆海霞遞交的辭任報告，自2025年5月27日起辭任生效。上述辭任人員持有公司股份11,527股，占公司股本的0.03%，不是失信聯(lián)合懲戒對象，辭任后不再擔任公司其它職務(wù)。

據(jù)招股書，閆海霞2023年12月4日開始擔任董事會秘書一職，任期結(jié)束時間原為2026年3月20日，閆海霞此次為任內(nèi)提前離職。同時根據(jù)招股書信息，閆海霞還短期兼任過海菲曼財務(wù)總監(jiān)一職。

值得一提的是，從2023年11月至2024年12月，海菲曼的財務(wù)總監(jiān)兩次變更。2023年11月16日，公司召開第一屆董事會第六次會議，聘任楊帆為公司財務(wù)總監(jiān)，任期為2023年11月16日至2026年3月20日。僅僅3個月后（2024年2月26日），楊帆被免去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，由閆海霞兼任財務(wù)總監(jiān)。同年12月，閆海霞辭去財務(wù)總監(jiān)一職，由王善文擔任財務(wù)總監(jiān)。短短一年時間，財務(wù)總監(jiān)接連換人讓人不得不關(guān)注。

資產(chǎn)收購、關(guān)聯(lián)交易曝出疑點

為完善產(chǎn)品體系和加強對產(chǎn)業(yè)鏈控制力、擴大市場份額、增強持續(xù)經(jīng)營能力，海菲曼選擇向產(chǎn)業(yè)鏈上游拓展，并確定三家在產(chǎn)品生產(chǎn)過程中起重要作用的合作供應(yīng)商作為收購標的。

2021年、2022年，被收購的供應(yīng)商原股東及其近親屬以貨幣形式設(shè)立新公司，由新公司承接擬被收購公司的原有相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。具體換股時，交易各方按照商定的估值，由原自然人股東分別將新設(shè)公司股權(quán)出資至換股收購平臺珠海音速感投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：珠海音速感）并取得珠海音速感出資份額，再由珠海音速感以取得的新設(shè)公司股權(quán)向海菲曼增資，原自然人股東通過珠海音速感間接持有公司股份。

其中，2020年12月30日設(shè)立的廣東省達信電子科技有限公司（下稱：達信電子）承接了惠州市宏圖達信電子有限公司的電子產(chǎn)品配件生產(chǎn)及產(chǎn)品組裝業(yè)務(wù)。

2021年6月和8月，公司通過換股方式收購珠海音速感持有的達信電子、東莞市多音達電子有限公司（下稱：多音達）100%股權(quán)，新增注冊資本合計18.93萬元，新增股份合計為2.86%，由珠海音速感以其所持達信電子、多音達100%股權(quán)投資合計作價715萬元認繳。

達信電子本次非貨幣出資作價參考評估報告，根據(jù)基準日為2021年5月31日評估報告，達信電子凈資產(chǎn)評估值為501.29萬元。

在公司完成上述達信電子換股收購后，綜合考慮達信電子的資金需求以及加強股東間的合作，達信電子前股東對達信電子增資，并以增資形成的股權(quán)再次換股。

據(jù)招股書申報稿，2021年9月，達信電子前股東莊展提向達信電子增資500萬元，獲得達信電子50%股權(quán)；2021年10月，莊展提將持有的達信電子50%股權(quán)向珠海音速感增資，獲得珠海音速感新增合伙企業(yè)份額13.23萬元；2021年11月，公司通過換股方式收購珠海音速感持有的達信電子50%股權(quán)，新增注冊資本13.2345萬元，新增股比1.96%，由珠海音速感以其所持達信電子50%股權(quán)作價500萬元認購。

本次非貨幣出資作價參考評估報告，根據(jù)基準日為2021年8月31日的評估報告，達信電子凈資產(chǎn)評估值為1,000.48萬元，50%股權(quán)對應(yīng)評估值為500.24萬元。

需要注意的是，問詢回復披露的莊展提本次增資的時間提前至2021年8月30日。且基準日為2021年8月31日的評估報告是在莊展提增資的資金到位后進行評估的。

依據(jù)此，達信電子才能在第一次評估基準日2021年5月的3個月后第二次評估時，100%股權(quán)評估值從501.29萬元增至1,000.48萬元。

申報稿披露，莊展提向達信電子增資500萬元的時間為9月，系評估報告基準日之后，這與前述問詢回復中披露的時間不一致，更與第二次收購達信電子新增50%股權(quán)，現(xiàn)金增資后即進行評估或相悖。或因該原因，海菲曼才在一輪問詢回復更新了莊展提向達信電子增資的時間點。

另外，海菲曼與關(guān)聯(lián)方的交易也值得關(guān)注。

據(jù)一輪問詢回復，富偉塑膠成立于2016年，為確保子公司歷史經(jīng)營規(guī)范性且剝離收購無關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，海菲曼通過換股收購了承接富偉塑膠PCB業(yè)務(wù)的公司優(yōu)翔電子，最終實現(xiàn)對富偉塑膠PCB業(yè)務(wù)的收購。2024年10月富偉塑膠停止經(jīng)營。

但需要注意的是，海菲曼2022年1月通過換股實現(xiàn)對富偉塑膠PCB業(yè)務(wù)收購后，仍與該企業(yè)存在相關(guān)業(yè)務(wù)交易。據(jù)問詢回復，2021年末優(yōu)翔電子從其前身富偉塑膠處收購PCB產(chǎn)線，2022年初完成PCB相關(guān)原料、成品的交付。但在2022年關(guān)聯(lián)交易中，海菲曼仍與富偉塑膠存在涉及PCB采購額155.80萬元。之后，在2023年和2024年存在小金額的PCB采購。

在問詢回復中，海菲曼披露，公司收購并承接富偉塑膠PCB智造相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)后，富偉塑膠保留了塑膠件制造業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)全資子公司向其采購的也是塑膠件及塑膠件加工業(yè)務(wù)，并未提及PCB（或原材料）采購的情況。顯然該說法與具體采購內(nèi)容不符。