中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)一般簡稱基協(xié)、中基協(xié)。
若想要從事私募行業(yè)，那么各私募投資基金管理人應(yīng)當(dāng)向中基協(xié)進(jìn)行登記手續(xù)；由私募律師輔導(dǎo)并出具《私募登記法律意見書》，同時(shí)在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)提交各項(xiàng)登記材料。
隨著法律法規(guī)的發(fā)布，在運(yùn)營基本設(shè)施和條件、高級(jí)管理人及其他從業(yè)人員、機(jī)構(gòu)名稱及經(jīng)營范圍、出資人及實(shí)控人、機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方等方面，登記要求在不斷透明、不斷細(xì)化。
本篇介紹私募基金管理人登記在運(yùn)營基本設(shè)施和條件等的要求。
【內(nèi)控基本要求】
中基協(xié)規(guī)定：申請機(jī)構(gòu)（指擬申請登記成為私募投資基金管理人的機(jī)構(gòu)）應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制機(jī)制，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和監(jiān)督。申請機(jī)構(gòu)的工作人員應(yīng)當(dāng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
具體來說，有兩個(gè)層面。
第一個(gè)層面，申請機(jī)構(gòu)要根據(jù)其申請的私募管理人類型，建立與之對應(yīng)的制度。通常，輔導(dǎo)登記的私募律師會(huì)協(xié)助擬定及落地實(shí)施。
如證券類私募管理人，一般要建立九項(xiàng)制度；包括運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)部交易及利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程制度、私募投資基金宣傳推介及募集制度、公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度。
如股權(quán)創(chuàng)投類私募管理人，一般要建立八項(xiàng)制度；包括運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度（私募股權(quán)創(chuàng)投類適用）、防范內(nèi)部交易及利益沖突的投資交易制度（私募股權(quán)創(chuàng)投類適用）、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程制度、私募投資基金宣傳推介及募集制度。
第二層面，申請機(jī)構(gòu)建立的上述制度，要有對應(yīng)的組織架構(gòu)及對應(yīng)的人員與之匹配，相關(guān)制度的實(shí)施要有匹配的員工配置。
反饋補(bǔ)正意見中，中基協(xié)經(jīng)常要求申請機(jī)構(gòu)論述其展業(yè)計(jì)劃，強(qiáng)調(diào)要申請機(jī)構(gòu)說明當(dāng)前的員工配置如何與展業(yè)計(jì)劃相匹配，其本質(zhì)核心就在于此。
【資本金要求】
中基協(xié)規(guī)定：作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營條件，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時(shí)間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營開支。
這是原則性的要求。
具體到登記的實(shí)操層面，對于申請機(jī)構(gòu)的認(rèn)繳出資，絕大部分機(jī)構(gòu)在注冊企業(yè)時(shí)選擇的認(rèn)繳出資為1000萬元或者500萬元。
選擇的考量因素主要有兩個(gè)。
第一個(gè)因素是各個(gè)股東自身的出資能力及出資實(shí)力。
有多大腳，穿多大鞋。
對于出資人的認(rèn)繳出資，中基協(xié)要求各出資人能提供予以匹配的出資能力證明。
而且提供的資產(chǎn)證明要進(jìn)一步說明該資產(chǎn)的合法來源證明。
以往過橋資金、他人轉(zhuǎn)賬借款等的做法，已經(jīng)成為歷史。
第二個(gè)因素是，預(yù)先考慮到順利完成登記后，私募管理人將要合作的資金方機(jī)構(gòu)或者項(xiàng)目方機(jī)構(gòu)對私募管理人注冊資本的要求。
譬如，有的券商白名單要求，證券類私募管理人的注冊資本要在1000萬元以上，才能進(jìn)入其白名單；否則沒得玩。
譬如，有的政府引導(dǎo)資金要求，股權(quán)創(chuàng)投類私募管理人的注冊資本及實(shí)繳資本必須要達(dá)到多少，才能考核讓你來做管理人。
特別提示的是，對于實(shí)繳資本沒有達(dá)到認(rèn)繳資本的25%的申請機(jī)構(gòu)，中基協(xié)將在對外公示信息中予以特別提示。
此外，登記的反饋補(bǔ)正意見中，中基協(xié)一般還要求申請機(jī)構(gòu)的整體實(shí)繳出資不得低于200萬元。
中基協(xié)要求：申請機(jī)構(gòu)的辦公場所應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立性。申請機(jī)構(gòu)工商注冊地和實(shí)際經(jīng)營場所不在同一個(gè)行政區(qū)域的，應(yīng)充分說明分離的合理性。
實(shí)際上，2021年01月新規(guī)出來后，中基協(xié)已經(jīng)不再緊盯工商注冊地與實(shí)際經(jīng)營地不在同一個(gè)行政區(qū)域的問題。
很多申請機(jī)構(gòu)以往擔(dān)心的注冊地和實(shí)際辦公地分離不一致的問題，可以不用擔(dān)心了。
對于場地大小沒有限制，只要能夠滿足機(jī)構(gòu)全職人員的實(shí)際辦公所需即可。
面積小如70、80平米，面積大如400、500平米，都是可以的。
實(shí)際辦公場地需要拍攝兩組照片，一組為其所在大樓外觀，一組為其場地內(nèi)部布局，兩組照片需要提交中基協(xié)。
【財(cái)務(wù)清晰要求】
中基協(xié)會(huì)規(guī)定：申請機(jī)構(gòu)應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)制度。申請機(jī)構(gòu)提交私募登記申請時(shí)，不應(yīng)存在到期未清償債務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債比例較高、大額或有負(fù)債等可能影響機(jī)構(gòu)正常運(yùn)作情形。申請機(jī)構(gòu)與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)保證資金往來真實(shí)合理。
登記時(shí)，如果申請機(jī)構(gòu)成立已超過一個(gè)完整年度，則需要提供上年度審計(jì)報(bào)告及本年度上一期財(cái)務(wù)報(bào)表。
如果申請機(jī)構(gòu)成立未超過一個(gè)完整年度，則僅需要提供本年度上一期財(cái)務(wù)報(bào)表。
對于審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表，中基協(xié)會(huì)審查對應(yīng)科目數(shù)據(jù)。
申請機(jī)構(gòu)尤其需注意如實(shí)繳出資、對他應(yīng)收或者其他應(yīng)付款等科目數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
【已展業(yè)情況】
中基協(xié)規(guī)定：申請機(jī)構(gòu)提交私募基金管理人登記申請前已實(shí)際展業(yè)的，應(yīng)當(dāng)說明展業(yè)的具體情況，并對此事項(xiàng)可能存在影響今后展業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行特別說明。若已存在使用自有資金投資的，應(yīng)確保私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人自有財(cái)產(chǎn)之間獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。
這一點(diǎn)，在2021年01月新規(guī)出來之前，是中基協(xié)審核的重點(diǎn)之一。
因?yàn)槟菚r(shí)候很多申請機(jī)構(gòu)都是用工商設(shè)立比較久遠(yuǎn)的投資管理、資產(chǎn)管理的企業(yè)殼作為申請主體，因?yàn)樵O(shè)立至今年代久遠(yuǎn)，中基協(xié)會(huì)要求逐年論述其具體展業(yè)情況。
但自2021年01月新規(guī)出來后，中基協(xié)要求申請機(jī)構(gòu)名稱及經(jīng)營范圍中必須要含“私募”字樣，而各地金融辦及工商局為了管控金融風(fēng)險(xiǎn)基本不允許原來留存的投資管理、資產(chǎn)管理類企業(yè)進(jìn)行更名變更。
要申請私募管理人登記，其申請主體基本只能新設(shè)。
因此，該點(diǎn)已不是中基協(xié)審核的重點(diǎn)了。
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下篇介紹高級(jí)管理人及其他從業(yè)人員要求。
