「原創(chuàng)匯總首發(fā)，文責(zé)自負(fù)」
考點(diǎn)一、募集與設(shè)立概述（）
（一）募集的意義
對(duì)于股權(quán)投資基金，資金的募集是開展基金投資業(yè)務(wù)的開始，也是必要前提。只有募集到充裕、穩(wěn)定的資金，才能夠保證股權(quán)投資基金的順利設(shè)立和健康運(yùn)行。
（二）不同組織形式基金的設(shè)立要求
1. 公司型基金和合伙型基金
公司型基金和合伙型基金的設(shè)立，通常需在工商管理部門完成名稱預(yù)先核準(zhǔn)、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的流程。
2. 信托（契約）型基金
信托（契約）型基金不是企業(yè)實(shí)體，無須辦理工商注冊(cè)登記程序，根據(jù)投資者和管理人簽署的信托契約設(shè)立。
（三）基金募集與設(shè)立的區(qū)別
基金的募集是基金管理人募集資金的過程，主要考慮募集渠道、募集對(duì)象、募集過程合規(guī)性等問題。
基金的設(shè)立是基金管理人依法設(shè)立開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)主體的過程，主要考慮基金組織形式、基金架構(gòu)、備案登記等問題。
考點(diǎn)二、投資者的主要類型（）
（一）國(guó)外股權(quán)投資基金投資者的主要類型
1. 養(yǎng)老基金
養(yǎng)老基金包括公司養(yǎng)老基金和公共養(yǎng)老基金；美國(guó)和歐洲市場(chǎng)股權(quán)投資基金的第一大資本供給者。
2. 大學(xué)基金會(huì)
大學(xué)基金會(huì)起源于歐美，其資金主要來源于社會(huì)捐贈(zèng)，是非營(yíng)利基金會(huì)。
（二）中國(guó)股權(quán)投資基金投資者的主要類型
1. 社會(huì)保障基金
中國(guó)最大的養(yǎng)老基金。
2. 工商企業(yè)
目前我國(guó)股權(quán)投資基金最主要的投資資金來源。
3. 金融機(jī)構(gòu)
包括保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行、證券公司、基金子公司等。
考點(diǎn)三、合格投資者制度（）
（一）合格投資者制度的定義
合格投資者是指具有一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的投資者。合格投資者制度起源于美國(guó)。
（二）合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)
1. 原則要求投資者具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力；
2. 投資于單只股權(quán)投資基金的金額不低于100 萬(wàn)元；
3. 凈資產(chǎn)不低于 1000萬(wàn)元的單位；金融資產(chǎn)不低于300 萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于 50萬(wàn)元的個(gè)人；
4. 認(rèn)可某些持有特定金融牌照（如商業(yè)銀行）或其他大型專業(yè)投資機(jī)構(gòu)（如養(yǎng)老基金）及其高級(jí)管理人員為當(dāng)然合格投資者。
（三）當(dāng)然合格投資者的類型
1. 社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；
2. 依法設(shè)立并在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃；
3. 投資于所管理股權(quán)投資基金的股權(quán)投資基金管理人及其從業(yè)人員；
4. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。
考點(diǎn)四、募集方式（）
（一）自行募集和委托募集
1. 自行募集
基金管理人自行為其設(shè)立的股權(quán)投資基金募集資金。
2. 委托募集
基金管理人委托有資格的的第三方基金銷售機(jī)構(gòu)為其設(shè)立的股權(quán)
投資基金募集資金。
（二）公開募集和非公開募集
1. 公開募集
通過公開渠道向非特定對(duì)象推介基金產(chǎn)品。
2. 非公開募集
通過設(shè)置特定對(duì)象確定程序的渠道進(jìn)行非公開推介基金產(chǎn)品的行為。
考點(diǎn)五、募集流程與主要資料（）
（一）募集流程
1. 募集籌備期
（1）撰寫私募備忘錄；
（2）會(huì)晤潛在投資者。
2. 基金路演期
（1）分發(fā)私募備忘錄；
（2）準(zhǔn)備募集推介資料；
（3）準(zhǔn)備基金條款書；
（4）舉行線下定向路演活動(dòng)。
3. 投資者確認(rèn)
（1）展開（反向）盡職調(diào)查、提供（反向）盡職調(diào)查資料；
（2）基金投資談判。
4. 協(xié)議簽署及出資
（1）履行募集合規(guī)程序
（2）簽署基金合同和附屬文件。
（二）募集所需資料
1. 私募備忘錄（PPM）
2. 募集推介資料
3.（反向）盡職調(diào)查資料
4. 基金條款書
（1）經(jīng)營(yíng) / 投資范圍條款；
（2）運(yùn)營(yíng)成本條款；
（3）利潤(rùn)分配條款；
（4）資金承諾；
（5）繳款安排；
（6）退出與份額轉(zhuǎn)讓。
考點(diǎn)六、法律依據(jù)與監(jiān)管要求（）
（一）法律依據(jù)
（1）公司型基金：《公司法》
（2）合伙型基金：《合伙企業(yè)法》
（3）信托（ 契約）型基金：《信托法》、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》、證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件
（二）監(jiān)管要求
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管法規(guī)規(guī)定，依法由基金管理人自主選擇基金及基金管理公司的組織形式。
考點(diǎn)七、與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的適應(yīng)度——資金募集與出資安排（）
（一）資金來源
各類機(jī)構(gòu)投資者和高凈值個(gè)人客戶。
（二）資金投向
未上市企業(yè)股權(quán)和已上市企業(yè)非公開交易股權(quán)。
（三）募集制度
承諾資本制。
（四）適應(yīng)性約定
1. 公司型基金：公司章程
2. 合伙型基金：合伙協(xié)議
3. 信托（契約）型基金：基金合同
（五）我國(guó)股權(quán)投資基金投資者人數(shù)限制
1. 公司型基金
有限公司不超過50 人；股份公司不超過 200 人，且應(yīng)當(dāng)有 2 個(gè)以上發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2. 合約型基金
2 人以上 50 人以下， 且有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。
3. 信托（契約）型基金不超過200人。
（1）信托計(jì)劃：?jiǎn)蝹€(gè)信托計(jì)劃的自然人人數(shù)不得超過 50 人，但單
筆委任金額在300 萬(wàn)元以上的自然人投資者和合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制。
（2）基金管理公司的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃：?jiǎn)蝹€(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人不得超過 200 人，但單筆委托金額在 300 萬(wàn)元人民幣以上的投資者數(shù)量不受限制。
考點(diǎn)八、與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的適應(yīng)度——內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置與投資決策（）
（一）內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置
1. 公司型基金
（1）董事會(huì)（下設(shè)投資決策委員會(huì)）
（2）股東會(huì)
（3）監(jiān)事會(huì)
2. 合伙型基金
（1）有限合伙人
（2）普通合伙人
（3）合伙人會(huì)議
3. 信托（契約）型基金
（1）“委托人”（投資者）
（2）基金管理人
（二）投資決策
1. 公司型基金
（1）股東大會(huì)（股東會(huì)）對(duì)基金重大事項(xiàng)或重大投資進(jìn)行決策。
（2）股東大會(huì)（股東會(huì)）聘任董事組成董事會(huì)，董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任經(jīng)理人員。
2. 合伙型基金
普通合伙人掌握合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行權(quán)。
3. 信托（契約）型基金
基金管理人高度控制基金決策權(quán)。
考點(diǎn)九、與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的適應(yīng)度——收益分配安排（）
1. 公司型基金：時(shí)間安排、分配順序靈活性較低。
2. 合伙型基金：根據(jù)投資者和管理人需求進(jìn)行適應(yīng)性安排。
3. 信托（契約）型基金：時(shí)間安排、分配順序靈活性較高。
考點(diǎn)十、股權(quán)投資基金的基本稅負(fù)（）
（一）所得稅
1. 公司型基金
公司型基金的稅收規(guī)則是“先稅后分”。
（1）收入總額
公司以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入為收入總額，包括：
①銷售貨物收入；
②提供勞務(wù)收入；
③轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入；
④股息、紅利等權(quán)益性投資收益；
⑤利息收入；
⑥租金收入；
⑦特許權(quán)使用費(fèi)收入；
⑧接受捐贈(zèng)收入；
⑨其他收入。
對(duì)公司型基金而言，“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入”、“股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為主要收入來源，其中“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入”即公司型基金轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)股權(quán)獲得的收入。當(dāng)以債轉(zhuǎn)股或債加股等方式投資時(shí)，還可能存在利息收入。
（2）應(yīng)納稅所得額
應(yīng)納稅所得額= 收入總額－不征稅收入－免稅收入－ 各項(xiàng)扣除及以前年度虧損
（3）應(yīng)納稅額
應(yīng)納稅額= 應(yīng)納稅所得額 × 適用稅率－稅收優(yōu)惠 / 抵免稅額
（目前企業(yè)所得稅稅率一般為25%）
（4）投資者納稅要求
投資人為企業(yè)時(shí)，為免稅收入；
投資人為自然人時(shí)，繳納個(gè)人所得稅，基金代扣代繳，適用稅率一般為20%（雙重征稅）。
2. 合伙型基金
合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。
（1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得= 收入總額－成本－費(fèi)用－虧損
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)）。
（2）應(yīng)納稅額
①合伙人按“分得”的應(yīng)納稅所得額，計(jì)算并繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。
②合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人， 合伙企業(yè)層面不繳納所得稅。
③ 合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）為自然人時(shí)，適用5% ～35% 的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)繳個(gè)人所得稅（實(shí)務(wù)中，基金代扣代繳）。
④合伙人為公司時(shí)，計(jì)繳企業(yè)所得稅。
⑤合伙人本身為合伙企業(yè)，下一層合伙人為納稅義務(wù)人。
3. 信托（契約）型基金
實(shí)務(wù)中，信托計(jì)劃、資管計(jì)劃以及信托（契約）型基金通常均不作為課稅主體，投資者應(yīng)納所得稅一般也不實(shí)行代扣代繳，而由投資者自行繳納。
（二）流轉(zhuǎn)稅——增值稅
1. 項(xiàng)目股息、分紅收入（屬于股息紅利所得）：不征收增值稅。
2. 項(xiàng)目退出收入
（1）項(xiàng)目通過并購(gòu)或回購(gòu)等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出：不征收增值稅。
（2）項(xiàng)目通過二級(jí)市場(chǎng)退出：征收增值稅。
考點(diǎn)十一、公司型基金合同（）
1. 不同類型公司，公司章程應(yīng)載明的內(nèi)容
（1） 有限責(zé)任公司：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（2） 股份有限公司：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍，公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法； 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
2. 適應(yīng)股權(quán)投資業(yè)務(wù)內(nèi)容
股東的權(quán)利義務(wù)，入股、退股及轉(zhuǎn)讓，高級(jí)管理人員，投資事項(xiàng)（包括投資范圍、投資運(yùn)作方式、投資限制、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對(duì)被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險(xiǎn)防范、投資退出、所投標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等），管理方式，托管事項(xiàng)（應(yīng)列明托管具體事項(xiàng)，未托管時(shí)需明確保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制），利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)（具體可以包括利潤(rùn)分配原則及順序、利潤(rùn)分配方式、虧損分擔(dān)原則及順序等），稅務(wù)承擔(dān)，費(fèi)用和支出（通常需
要列明基金運(yùn)營(yíng)費(fèi)用的核算和支付有關(guān)的事項(xiàng)），信息披露制度，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（主要對(duì)基金記賬、會(huì)計(jì)年度、審計(jì)、年度報(bào)告、查閱會(huì)計(jì)賬簿的條件等事項(xiàng)作出約定），終止、解散及清算和章程的修訂等。
考點(diǎn)十二、創(chuàng)業(yè)投資估值法（）
（一）創(chuàng)業(yè)投資估值法原理
創(chuàng)業(yè)投資估值法通過評(píng)估目標(biāo)公司退出時(shí)的股權(quán)價(jià)值，再基于目標(biāo)回報(bào)倍數(shù)或收益率，倒推出目標(biāo)公司當(dāng)前價(jià)值。
（二）創(chuàng)業(yè)投資估值法的步驟
1. 估計(jì)目標(biāo)公司在股權(quán)投資基金退出時(shí)的股權(quán)價(jià)值
2. 計(jì)算當(dāng)前股權(quán)價(jià)值
當(dāng)前股權(quán)價(jià)值＝退出時(shí)的股權(quán)價(jià)值÷ 目標(biāo)回報(bào)倍數(shù)＝退出時(shí)的股權(quán)價(jià)值 ÷（1 ＋目標(biāo)收益率）n
3. 估計(jì)股權(quán)投資基金在退出時(shí)的要求持股比例
要求持股比例＝投資額÷ 當(dāng)前股權(quán)價(jià)值
4. 估計(jì)股權(quán)稀釋情況，計(jì)算投資時(shí)的持股比例
考點(diǎn)十三、成本法（）
（一）賬面價(jià)值法
公司總資產(chǎn)減去總負(fù)債后的凈值即為公司的賬面價(jià)值。但要評(píng)估標(biāo)的公司的真正價(jià)值，還必須對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的各個(gè)項(xiàng)目作出必要的調(diào)整。
（二）重置成本法
用待評(píng)估資產(chǎn)的完全重置成本（重置全價(jià)）減去其各種貶值后的差額作為該項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估方法。
完全重置成本是指在現(xiàn)時(shí)條件下重新購(gòu)置一項(xiàng)全新狀態(tài)的資產(chǎn)所需的全部成本。計(jì)算公式為：
待評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值= 重置全價(jià)－綜合貶值= 重置全價(jià) × 綜合成新率綜合貶值包括有形損耗（物質(zhì)的）和無形損耗（技術(shù)的）等。
考點(diǎn)十四、清算價(jià)值法（）
（一）清算的類型
清算大致分為破產(chǎn)清算和解散清算。
（二）清算價(jià)值法的主要方法
假設(shè)企業(yè)破產(chǎn)和公司解散時(shí)，將企業(yè)拆分為可出售的幾個(gè)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包，并分別估算這些業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包的變現(xiàn)價(jià)值，加總后作為企業(yè)估值的參考標(biāo)準(zhǔn)。一般采用清算價(jià)值法估值時(shí)，采用較低的折扣率。
（三）清算價(jià)值法評(píng)估的步驟
1. 進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查， 收集與被評(píng)估資產(chǎn)或類似資產(chǎn)清算拍賣相關(guān)的價(jià)格資料。
2. 分析、驗(yàn)證價(jià)格資料的科學(xué)性和可靠性。
3. 逐項(xiàng)對(duì)比分析評(píng)估與參照物的差異及其程度，包括實(shí)物差異、市場(chǎng)條件、時(shí)間差異和區(qū)域差異等。
4. 根據(jù)差異程度及其他影響因素，估算被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，最后得出評(píng)估結(jié)果。
5. 根據(jù)市場(chǎng)調(diào)查計(jì)算出結(jié)果，對(duì)清算價(jià)格進(jìn)行評(píng)估。
（四）企業(yè)估值方法的適用范圍和包含方法
1. 相對(duì)估值法
（1）適用范圍：創(chuàng)業(yè)投資基金和并購(gòu)基金
（2）包含方法：
①市盈率倍數(shù)法
②企業(yè)價(jià)值 / 息稅前利潤(rùn)倍數(shù)法
③企業(yè)價(jià)值 / 息稅折舊攤銷前利潤(rùn)倍數(shù)法
④市凈率倍數(shù)法
⑤市銷率倍數(shù)法
2. 折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法
（1）適用范圍：目標(biāo)公司現(xiàn)金流穩(wěn)定、未來可預(yù)測(cè)性較高的情形；
（2）包含方法：
①紅利折現(xiàn)模型
②股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型
③企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型
3. 創(chuàng)業(yè)投資估值法
（1）適用范圍：創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)；
（2）包含方法：基于目標(biāo)收益率，倒推當(dāng)前價(jià)值。
4. 成本法
（1）適用范圍：輔助；
（2）包含方法：賬面價(jià)值法、重置成本法。
5. 清算價(jià)值法
（1）適用范圍：杠桿收購(gòu)和破產(chǎn)投資策略；
（2）包含方法：破產(chǎn)清算、解散清算。
考點(diǎn)十五、估值條款與估值調(diào)整條款（）
（一）估值條款
估值條款直接影響著控制權(quán)及收益權(quán)。
投資前估值+ 新的投資額 = 投資后估值
估值條款通常同時(shí)會(huì)約定股權(quán)投資基金的投資方式。
1. 創(chuàng)業(yè)投資基金通常以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債或者是普通股為投資工具，以目標(biāo)公司增資方式進(jìn)行投資。
2. 并購(gòu)基金更多采用普通股工具， 以受讓目標(biāo)公司原有股權(quán)方式進(jìn)行投資。實(shí)踐中，可能存在同時(shí)使用多種投資方式的情況。
（二）估值調(diào)整條款
1. 估值調(diào)整機(jī)制
估值調(diào)整機(jī)制在股權(quán)投資基金中也常常被稱為“估值調(diào)整協(xié)議” 或者“對(duì)賭條款”。
（1）觸發(fā)條件
①目標(biāo)公司的實(shí)際業(yè)績(jī)未達(dá)到事先約定的業(yè)績(jī)目標(biāo)；
②發(fā)生特定事件（ 如公司未在約定時(shí)間前實(shí)現(xiàn) IPO、原大股東失去控股地位、高管嚴(yán)重違反約定等）。
（2）對(duì)賭安排
在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定指標(biāo)，投資者會(huì)獲得一定補(bǔ)償，以彌補(bǔ)其由于企業(yè)的實(shí)際價(jià)值降低所受的損失。
2. 估值調(diào)整補(bǔ)償
估值調(diào)整機(jī)制觸發(fā)后，由被投資企業(yè)創(chuàng)始股東或其他利益方按照協(xié)議約定的計(jì)算規(guī)則向股權(quán)投資基金以現(xiàn)金或股權(quán)方式提供補(bǔ)償。
（1）現(xiàn)金補(bǔ)償類：通過行使回售權(quán)實(shí)現(xiàn)。
（2）股份補(bǔ)償類：通過股東間以較低的名義價(jià)格進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓或調(diào)整優(yōu)先股與普通股之間的轉(zhuǎn)換系數(shù)來實(shí)現(xiàn)。
考點(diǎn)十六、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)條款與第一拒絕權(quán)條款（）
（一）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)條款
1. 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)定義
目標(biāo)公司未來發(fā)行新的股份或者可轉(zhuǎn)換債券時(shí)，股權(quán)投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)利。
2. 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)作用
股權(quán)投資基金可以在未來公司增加發(fā)行股份時(shí)，保護(hù)其股權(quán)比例不被稀釋。
3. 不適用的特殊情況
（1）為上市而進(jìn)行的首次公開發(fā)行（IPO）；
（2）為建立員工持股計(jì)劃而增加的股份發(fā)行；
（3）為履行銀行債轉(zhuǎn)股協(xié)議而增加的股份發(fā)行。
（二）第一拒絕權(quán)條款
目標(biāo)公司的其他股東欲對(duì)外出售股權(quán)時(shí)，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)和第一拒絕權(quán)是最為常見的股東權(quán)利。
考點(diǎn)十七、隨售權(quán)條款與反攤薄條款（）
（一）隨售權(quán)條款
1. 隨售權(quán)定義
目標(biāo)公司的其他股東欲對(duì)外出售股權(quán)時(shí)，股權(quán)投資基金有權(quán)以其持股比例為基礎(chǔ)，以同等條件參與該出售交易。
隨售權(quán)條款通常與第一拒絕權(quán)條款同時(shí)出現(xiàn)。
2. 鎖定期
對(duì)創(chuàng)始人股東在目標(biāo)公司的持股規(guī)定一定的鎖定期，在鎖定期屆滿之前通常不允許創(chuàng)始人股東在未經(jīng)股權(quán)投資基金同意的情況下向其他第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
（二）反攤薄條款
1. 反攤薄條款的定義
（1）本質(zhì)上是一種價(jià)格保護(hù)機(jī)制。
（2）適用于后輪融資為降價(jià)融資時(shí)，用于保護(hù)前輪投資者利益的條款。
2. 反攤薄條款的保護(hù)方式
（1）完全棘輪條款
最大限度地保護(hù)前輪投資者的條款。前輪投資者過去投入的資金所換取的股權(quán)全部按新的最低價(jià)格重新計(jì)算，增加的部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價(jià)格向前輪投資者轉(zhuǎn)讓。
（2）加權(quán)平均條款
A=B×（C ＋ D）/（C ＋ E）
其中，A 為前輪投資者經(jīng)過反稀釋補(bǔ)償調(diào)整后的每股新價(jià)格；B 為前輪投資者在前輪融資時(shí)支付的每股價(jià)格；C 為新發(fā)行前公司的總股數(shù)；D 為如果沒有降價(jià)融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價(jià)款原本能夠購(gòu)買的股權(quán)數(shù)量；E 為當(dāng)前發(fā)生降價(jià)融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價(jià)款實(shí)際購(gòu)買的股權(quán)數(shù)量。
考點(diǎn)十八、保護(hù)性條款與董事會(huì)席位條款（）
（一）保護(hù)性條款
股權(quán)投資基金為保護(hù)自身利益而設(shè)置的要求目標(biāo)公司在執(zhí)行某些可能損害投資者利益或?qū)ν顿Y者利益有重大影響的行為時(shí)，需取得投資者同意的條款。
創(chuàng)業(yè)投資中，目的是保護(hù)作為小股東的投資者，防止其利益受到大股東侵害。
保護(hù)性條款針對(duì)的通常是涉及投資者經(jīng)濟(jì)利益或者公司控制權(quán)的重大事項(xiàng)。
1. 一定規(guī)模以上股權(quán)或債權(quán)的發(fā)行；
2. 一定規(guī)模以上的資產(chǎn)處置；
3. 涉及公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的交易；
4. 重大關(guān)聯(lián)交易；
5. 導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的兼并、收購(gòu)、分立、合并或清算事件；
6. 公司章程、董事會(huì)結(jié)構(gòu)或議事規(guī)則的變更；
7. 公司業(yè)務(wù)范圍或業(yè)務(wù)活動(dòng)的本質(zhì)性變化；
8. 會(huì)計(jì)政策的重大變更或外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的變更等。
（二）董事會(huì)席位條款
董事會(huì)席位條款指的是在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標(biāo)公司之間約定董事會(huì)的席位構(gòu)成和分配的條款。
董事會(huì)是公司治理的重要組成部分，董事會(huì)席位條款的實(shí)質(zhì)是對(duì)被投資企業(yè)的控制權(quán)分配進(jìn)行約定。
考點(diǎn)十九、回售權(quán)條款與拖售權(quán)條款（）
（一）回售權(quán)條款
1. 定義
回售權(quán)，是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時(shí)，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)以約定的價(jià)格賣給目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方。
2. 觸發(fā)條件
（1）業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)；
（2）未及時(shí)改制 / 申報(bào)上市材料/ 實(shí)現(xiàn) IPO；
（3）原始股東喪失控股權(quán)；
（4）高管出現(xiàn)重大不當(dāng)行為。
3. 功能
（1）達(dá)到估值調(diào)整的目的；
（2）保障股權(quán)投資基金的投資具有一定流動(dòng)性，并得以獲得暢通的退出渠道。
（二）拖售權(quán)條款
1. 定義
指如果有第三方向股權(quán)投資基金發(fā)出股權(quán)收購(gòu)要約，且股權(quán)投資基金接受該要約，則其有權(quán)要求其他股東一起按照相同的出售條件和價(jià)格向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2. 目的
（1）保障股權(quán)投資基金通過被投資企業(yè)被第三方并購(gòu)而成功實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出的權(quán)利。
（2）拖售權(quán)可以保證投資者作為小股東，即使不實(shí)際管理、經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在它想要退出的時(shí)候，原始股東和管理團(tuán)隊(duì)也不得拒絕，必須按照它和并購(gòu)方達(dá)成的并購(gòu)時(shí)間、條件和價(jià)格完成并購(gòu)交易。
3. 行使條件
（1）股權(quán)投資基金提出要行使拖售權(quán)時(shí)，公司創(chuàng)始股東有權(quán)按照第三方買家提出的同等交易條件受讓股權(quán)投資基金在公司的股權(quán)； 只有在公司創(chuàng)始股東拒絕受讓的情況下，拖售權(quán)才能被行使；
（2）第三方買家對(duì)公司的估值必須高于某一事先設(shè)定的數(shù)額。
4. 拖售權(quán)與隨售權(quán)的關(guān)系
（1）參與交易方式
拖售權(quán)：股權(quán)投資基金強(qiáng)迫其他股東進(jìn)入股權(quán)投資基金與第三方的交易。
隨售權(quán)：股權(quán)投資基金欲強(qiáng)行進(jìn)入其他股東與第三方的交易。
（2）交易價(jià)格確定
拖售權(quán)：股權(quán)投資基金與第三方協(xié)商確定的價(jià)格為準(zhǔn)。隨售權(quán)：其他股東與第三方協(xié)商確定的價(jià)格為準(zhǔn)。
考點(diǎn)二十、競(jìng)業(yè)禁止條款、保密條款與排他性條款（）
（一）競(jìng)業(yè)禁止條款
競(jìng)業(yè)禁止條款指在投資協(xié)議中，股權(quán)投資基金為了確保目標(biāo)公司的良好發(fā)展和利益，要求目標(biāo)公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的職位，同時(shí)，在離職后一段時(shí)期內(nèi)，不得加入與本公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司或從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。
（二）保密條款
保密義務(wù)是雙方共同的義務(wù)：
1. 對(duì)股權(quán)投資基金而言， 其在投資過程中知悉的目標(biāo)公司的非公開的技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、客戶、商業(yè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)計(jì)劃等信息通常均屬于商業(yè)秘密；
2. 對(duì)目標(biāo)公司而言， 其在融資過程中所知悉的股權(quán)投資基金的非公開的盡職調(diào)查方法與流程、投資估值意見、投資框架協(xié)議及投資協(xié)議條款等信息通常均屬于商業(yè)秘密。
（三）排他性條款
排他性條款要求目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財(cái)務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸，從而保證雙方的時(shí)間和經(jīng)濟(jì)效率。
投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時(shí)間決定不執(zhí)行投資計(jì)劃，應(yīng)立即通知目標(biāo)企業(yè)，排他期將在目標(biāo)公司收到上述通知時(shí)立即結(jié)束。
