5 后門起火，張氏痛失托管權(quán)，安永控制“元老院”
鑒于489名原告發(fā)出信函，聲稱終止訴訟，隨后又有335人發(fā)出繼續(xù)訴訟的書面文件。香港的法官認為這是被告背后搞鬼，在2015年5月20日頒布一項重要托管令“在最終判決之前，參與訴訟的職工股，將由獨立第三方安永會計師事務(wù)托管”。而且，隨著后期更多職工加入訴訟，安永最終托管了山水投資45.63%的股份，張才奎控制的股份降低至36.11%。張才奎股權(quán)岌岌可危。以下是安永進入后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：
注意此時山水投資占山水水泥的股權(quán)僅僅25.09%，面對危機，張氏聯(lián)合中國建材用金錢引誘職工賣回股權(quán)，賣回股權(quán)的條件就是撤訴成功，關(guān)鍵時刻，香港法院看出其意圖，想要奪得山水水泥的控制，到時職工就會受難，所以頒布禁令，禁止中國建材收購職工股份！并且在張氏收購股權(quán)之時，安永及時出手，提名了3名董事，通過了兩名獨立董事，而張氏父子在山水投資只有兩名董事，已經(jīng)失去對山水投資的控制。
6 權(quán)利錯配格局行程，張才奎的董事之職被免
秉著中國建材和亞泥的支持，天瑞召開的兩次股東大會都以失敗告終，尤其第二次更加心酸，山水投資2名獨立董事到位，表示在股東大會上支持天瑞集團。但在當天的大會上，來自中國建材的大會主席以第三大股東亞泥有異議為由，剝奪山水投資的投票權(quán)。天瑞憤而離場，但是離奇的是中國建材和亞泥聯(lián)手免掉了張才奎的董事之職，形成了聯(lián)合控制山水水泥董事會的局面。但同時，張斌依然擔任董事長之職。
至此，權(quán)利錯配形成，作為山水水泥董事長的張斌，其權(quán)力仰仗中國建材、亞泥的支持。而作為第一大股東、第二大股東的天瑞、山水投資，無一人在董事會內(nèi)部。
7 絕境中違約清算失敗
對于第二次股東大會的失敗，安永立刻做出反擊，要求香港法院進一步明確其權(quán)力。10月16日，在山水投資投票權(quán)被剝奪后第3天，香港高等法院便做出判決：批準山水投資的申請，安永3位接管人作為山水投資的董事獲得全部董事權(quán)力：包括有自由在任何山水投資董事會投票；有自由代表山水投資出席任何山水水泥的股東會議；有自由被委任為山水水泥之董事。第一大股東、第二大股東聯(lián)手，合計持股超過50%，法律程序的空子也被法院盯住，第三次股東大會的結(jié)果不言而喻。
面對如此局勢，山水水泥董事會妄想通過“焦土戰(zhàn)略”一搏到底。
11月11日，山水水泥突然公告稱，董事會已經(jīng)在11月10日向注冊地開曼法院遞交申請，要求對公司進行清盤！開曼法院將在當?shù)貢r間11日上午10時對此聆訊，算上北京與開曼之間13個小時的時差，留給外界反應(yīng)的時間只有15個小時。破產(chǎn)清算意味著巨額債務(wù)償還成疑，但是公司明明每年都有盈余，這招下去，公司經(jīng)營困難，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將被迫出售，夠狠。
好在天瑞、安永早已料到，雖然只有短短15個小時的反應(yīng)時間，天瑞集團、山水投資仍及時向開曼法院提交了撤銷清盤的申請，并成功爭取將開曼法院的聆訊日期押后。并且，在法院狙擊的同時，天瑞集團、山水投資在香港、北京、濟南等地拜會各路債權(quán)人。穩(wěn)住債權(quán)人，就能穩(wěn)住陣腳。如果債權(quán)人慌了，山水水泥真的就要清盤了。最終，聆聽押后，因無任何一位債權(quán)人要求清盤，山水水泥最終避過清盤大難！
8 最后堅守，退回老巢頑固堅守
令人意想不到的是張氏運用紅籌結(jié)構(gòu)的漏洞，控制了山水水泥間接控股的山水集團，堅守山水集團總部不動搖。
其實，早在天瑞集團發(fā)起的第二次股東大會上，張氏雖然保住了董事長之職，但也深知大勢已去。因此，在該次股東大會后的第二天，也就是2015年10月14日，張氏利用其暫時控制的先鋒水泥，修改了山水集團的公司章程。
原章程中，“全體董事均由股東委派”、“股東可于任何時候向公司發(fā)出書面通知后，撤換其委派的任何董事”。
修訂后的內(nèi)容為：董事“任期3年，未經(jīng)當屆董事會決議通過，不得修訂公司章程改變董事會組成方式或董事人數(shù)”、“在董事任期內(nèi)，除非發(fā)生《公司法》‘第一百四十六條’規(guī)定的不得擔任董事的情形，股東不得解除其職務(wù)”。
《公司法》第一百四十六條規(guī)定：有“無民事行為能力或者限制民事行為能力”、“因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年”等5種情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
也就是說，除非發(fā)生上述5種情況，3年內(nèi)，股東無權(quán)變更山水集團的董事會。股東居然不能改選董事，這種事情也是嘆為觀止的！
9? 農(nóng)村包圍城市，成功突破
由于張氏繼續(xù)控制著印章、賬簿等，山水水泥遲遲無法控制山水集團。此刻，山水的債務(wù)危機已經(jīng)愈演愈烈。在境外債方面，天瑞集團協(xié)調(diào)資金幫助山水水泥渡過難關(guān)。但在境內(nèi)債方面，山水集團數(shù)十億債務(wù)違約，包括短融和中票。上百債權(quán)人猶如熱鍋上的螞蟻，將山水集團告上法庭。
面對這種情況，山水水泥走了司法途徑，并將訴訟地選擇在香港。
2016年1月8日，香港高等法院做出判決：一，禁止第一被告人張才奎，第二被告人張斌或任何職工、人員執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行2015年10月14日被非法修改的山東山水水泥集團公司章程，及因修改章程造成的山東山水水泥的資產(chǎn)或下屬公司遭到錯誤挪用。二, 限第一被告人張才奎，第二被告人張斌在收到本命令書21天內(nèi)將非法修改的章程恢復(fù)。三、如果在21天內(nèi)，第一被告人張才奎，第二被告人張斌拒絕執(zhí)行本命令書將非法修改的章程恢復(fù)，本法院將代表第一被告人張才奎，第二被告人張斌強制執(zhí)行恢復(fù)。
這樣的宣判結(jié)果，雖然值得山水水泥欣慰，但卻不能高枕無憂。因為，張氏在21天到期后是一定不會修改公司章程的，而如果香港法院跑到內(nèi)地代為執(zhí)行，將耗時很長。
對于山水水泥來說，它正在和時間賽跑，它必須在山水集團徹底垮掉之前獲取控制權(quán)，并對山水集團輸血救命。既然山水集團能夠不聽母公司使喚，山水水泥將目標瞄向山水集團100多家下屬公司。從2015年12月7日開始，山水水泥派出多路大軍，到各地接管下屬公司。當日，由當?shù)卣沙鼍囬_道，遼寧片區(qū)被順利接管；8日，山西、新疆，淄博四個大區(qū)全部完成交接；9日、10日，淄川山水、東營山水、濱州山水、天津山水、棗莊山水、棗莊創(chuàng)新、濰坊山水、平度山水順利實現(xiàn)交接！山水水泥勢如破竹，在12月中旬，它已完成對山水集團下屬95%企業(yè)的接管。張氏管轄企業(yè)僅?？偠婕皾现苓厧讉€工廠。而且，張氏對“分舵”失守也早有預(yù)料，并在天瑞集團、山水投資“掌權(quán)”之前，將各“分舵”的公章全部收繳于“總舵”。沒有這些公章，各公司運作起來有諸多麻煩。戰(zhàn)斗在1月26日正式打響。當時，香港高等法院所判張氏“21天內(nèi)將非法修改的章程恢復(fù)”即將到期，而山東LH正在濟南召開。當日上午，山水水泥9省2000來名員工聚集在山水集團總部門口，要求山水集團歸還公章。2000來人大聚集，且在一年一度最敏感的會議時間點，ZF工作組隨即做出安排：將聯(lián)合濟南中院強制執(zhí)行香港法庭對張氏父子的判決，交出公章等重要印鑒資料，交出違法侵占的集團原總部和企業(yè)！估計程序履行時間在3天左右。至30日，3天時限已過，職工們決定不再等待，強行總攻！30日的總攻，進行了詳細的安排：年齡大的老弱退休職工佯攻大門，避免發(fā)生肢體沖突；同時，身強力壯的職工攻側(cè)門和后門······激烈碰撞一觸即發(fā)。關(guān)鍵時刻，政府的協(xié)調(diào)成功了：下午1點38分，山水集團總部打開大門，山水1600多名職工列隊進入。山水集團總部“和平解放”。
在2016年1月30日，山水水泥實現(xiàn)對山水集團總部的實際控制，山水爭奪大戰(zhàn)的大局已定。
但在盤點山水集團總部的物品后，一件重要物品不見了：山水集團的公章。一個公司沒有公章，很多事兒都辦不成。章程變更、借債還款、正常經(jīng)營，都受到很大影響。那就報案遺失、補辦公章唄！可相關(guān)部門說，這是股權(quán)之爭，不受理······
