本篇是分享給中國企業(yè)家的。不過，需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家，而是那些準備和資本家打交道的企業(yè)家，或者是準備向資本角色過渡的企業(yè)家。
? ? ? ? 各位優(yōu)秀的學(xué)兄企業(yè)家們，大家晚上好，今天是8月15日，與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章：資產(chǎn)兼并重組
9.11上市之前的并購重組
調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)
企業(yè)上市過程中的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整主要涉及三個方面的問題：
? ? ? ? 橫向消除關(guān)聯(lián)企業(yè)的競爭性。如果擬上市公司的股東在公司外仍擁有與上市公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，則無法滿足上市條件，因為這意味著有可能引起企業(yè)內(nèi)部的利益競爭或利潤轉(zhuǎn)移，損害小股東和股民的利益。解決競爭性關(guān)聯(lián)交易，通常采取的辦法是合并重組，把所有同行的關(guān)聯(lián)企業(yè)和業(yè)務(wù)都納入上市公司，內(nèi)部保持協(xié)調(diào)，競爭一致對外。
? ? ? ? 縱向降低供求關(guān)系的依賴性。擬上市公司一般都被要求具有獨立的經(jīng)營能力和相對多元化的程度，在采購和經(jīng)銷的上下游，對大股東的依賴程度不得超過30%，或者對個別大客戶或大供應(yīng)商的依賴程度不得超過30%。其用意是防止大股東在上下游產(chǎn)業(yè)鏈條上通過定價權(quán)轉(zhuǎn)移利潤，損害小股東利益，另外防止上市企業(yè)在一棵樹上吊死，降低經(jīng)營風險。一般而言，解決縱向依賴的問題相對比較困難，產(chǎn)業(yè)鏈條上下游形成的業(yè)務(wù)關(guān)系往往具有較強的慣性，擺脫慣性去開辟多元化的銷售渠道及供應(yīng)渠道，不但操作困難，而且具有風險。因此最簡單的辦法是在資本層面解決經(jīng)營層面的難題，進行上下游縱向兼并，把依賴性關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易關(guān)系變成內(nèi)部物流關(guān)系，規(guī)避上市的門檻。
? ? ? ? 內(nèi)部調(diào)整并優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)內(nèi)部的不良資產(chǎn)比重過高，或者資產(chǎn)負債率過高，都會影響企業(yè)上市進程，因此需要對股東權(quán)益和債務(wù)資產(chǎn)的比重進行調(diào)整，剝離不良資產(chǎn)，降低資產(chǎn)負債率，提高資金盈利率。例如，圖9-15演示了一個被稱為倒脫靴的方法，常常用于剝離不良資產(chǎn)。
（1）擬上市股份公司以凈資產(chǎn)參考價格回購大股東的部分股份；
（2）大股東承諾用部分回收資金收購擬上市股份公司的不良資產(chǎn)；
（3）擬上市公司回購的股本可以注銷，或者作為儲備股票，用于今后的員工期權(quán)獎勵或者收購其他優(yōu)良資產(chǎn)；
（4）經(jīng)上述資產(chǎn)重組之后，股份公司的總股本被縮小，資產(chǎn)質(zhì)量被優(yōu)化，因此每股收益率會大大提高，市盈率也將隨之提高。
? ? ? ? 一個企業(yè)臨到要上市的時候再進行上述產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的資產(chǎn)重組，猶如亡羊補牢，總是難免要付出代價，至少要付出的代價就是拖延上市的時間。可是企業(yè)如果在初創(chuàng)之始就能夠把今后融資的步驟設(shè)計好，把上市的方向規(guī)劃好，并據(jù)此搭建一個合理的股權(quán)架構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，就可以從一個堅實的基礎(chǔ)上從容起步，避免后來被動的調(diào)整以及額外付出的重組成本。
? ? ? ? 圖9-16、圖9-17、圖9-18演示了一個典型的上市前資產(chǎn)并購的過程，為了便于讀者理解，股權(quán)對價的數(shù)字被標準化了，并忽略了資產(chǎn)評估的因素。但是這并不妨礙你從中領(lǐng)悟到資產(chǎn)并購的思路和方法，例如參股股東如何通過股權(quán)置換達到反控股，子公司如何通過吞并母公司來消除關(guān)聯(lián)交易。
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