本篇是分享給中國企業(yè)家的。不過，需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家，而是那些準備和資本家打交道的企業(yè)家，或者是準備向資本角色過渡的企業(yè)家。
? ? ? ? 各位優(yōu)秀的學(xué)兄企業(yè)家們，大家晚上好，今天是8月14日，與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章：資產(chǎn)兼并重組
9.11上市之前的并購重組
? ? ? ? 有統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，經(jīng)濟活動中的資產(chǎn)重組案，有一半以上與上市公司有關(guān)。而涉及上市公司的資產(chǎn)并購重組又分為兩種情況：一種是上市之前的資產(chǎn)重組，一種是上市之后的資產(chǎn)重組。前者主要目的是為了達到符合上市條件的標準，后者主要是為了通過擴大經(jīng)營規(guī)模來提高股東的投資回報率或防范風(fēng)險。
? ? ? ? 有關(guān)上市之后的資產(chǎn)重組，不是本章節(jié)論述的重點。大多數(shù)資本運營的教科書涉及資產(chǎn)重組的內(nèi)容，舉的都是公司上市之后的案例，因為上市公司的資產(chǎn)重組透明度比較高，操作也相對簡單容易，有些根本不需要企業(yè)家操心，交給投資銀行或證券公司就一手包辦了。
? ? ? ? 本章節(jié)主要論述的是公司上市之前的資產(chǎn)重組，因為這個階段公司運作透明度不高，存在著很多暗箱操作，一般教科書也很少涉及這個階段的案例。這個階段往往是企業(yè)家的迷茫期，可是往往有很多重要的決策恰恰需要他們在迷茫中做出。
? ? ? ? 一般而言，公司在籌備上市之前進行的資產(chǎn)兼并重組主要涉及兩個問題，一是規(guī)范產(chǎn)權(quán)關(guān)系，二是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。規(guī)范產(chǎn)權(quán)關(guān)系產(chǎn)權(quán)明晰是對任何一家上市公司的基本要求。這對于私有產(chǎn)權(quán)清晰的西方
工業(yè)國家也許不成問題。可是在中國，從計劃經(jīng)濟到市場經(jīng)濟過渡的過程中，遺留下來諸多具有國情特色的產(chǎn)權(quán)模糊領(lǐng)域，給公司上市帶來很多麻煩。這類中國特色的產(chǎn)權(quán)問題主要體現(xiàn)為以下幾種類型：
紅頂企業(yè)摘帽。在中國進入市場化經(jīng)濟初期，民營企業(yè)相對弱小，需要借助國有資源和品牌發(fā)展壯大自己。很多私企老板明明是自己投資的企業(yè)，卻要千方百計掛上國營單位的招牌，許諾給國營企業(yè)控股。還有些情況是當(dāng)初的起步資金是國營單位提供的，數(shù)量微不足道，后來也加倍償還了，但是當(dāng)時沒有留下法律文件，私營企業(yè)創(chuàng)始人也沒想把這事搞清楚，于是就戴著紅帽子一直混到現(xiàn)在，以致到國資委都講不清楚了。產(chǎn)權(quán)問題一且涉及國有資產(chǎn)，甚至有可能從民事糾紛升級為刑事訴訟，華晨控股的原董事長仰融就是前車之鑒。
家族企業(yè)分家。很多家族企業(yè)在打天下的時候并沒有重視產(chǎn)權(quán)問題，所有家族成員都同身共濟，出錢出力，不分彼此。可是一旦發(fā)生家長過世、兄弟分家、夫麥高婚等導(dǎo)火索，產(chǎn)權(quán)問題立即就爆炸，股東會變成了家庭會議，親人變成了仇人，產(chǎn)權(quán)問題鏡成一鍋落，水火難容，清官難斷。
無形資產(chǎn)認定。高新科技企業(yè)常常會碰到這樣的問題，創(chuàng)始人把自己的知識產(chǎn)權(quán)無償提供給企業(yè)使用了，或者當(dāng)初受到企業(yè)法規(guī)定的無形資產(chǎn)不能超過注冊資金一定比例的限制，其知識產(chǎn)權(quán)的價值被大大低估了。后來在上市過程中，企業(yè)必須加大無形資產(chǎn)的分量才能滿足上市的資產(chǎn)要求，或者才能使知識產(chǎn)權(quán)的所有人獲得控股權(quán)或話語權(quán)。
注冊資金填權(quán)。中國的企業(yè)抽逃注冊資金是一個很普遍的現(xiàn)象，特別是很多地方政府為招商引資推出注冊資金可以分期到位的寬松政策，更增加了權(quán)益界定的混亂。有些股東的注冊資金先到位了，有些股東承諾的注冊資金終未到位或者被即刻抽走，后來再用企業(yè)的盈利分紅填補。前者很顯然比后者冒了更大的風(fēng)險，這種權(quán)益的模糊狀態(tài)很容易為產(chǎn)權(quán)爭議埋下伏筆。
解決上述類型的產(chǎn)權(quán)界定問題無外乎幾種手段：
·通過企業(yè)股東大會的決議；
·通過企業(yè)之間的正式協(xié)議；
·通過贖買或置換資產(chǎn)的交易；
·通過法律訴訟的判決；
·通過注資填權(quán)或撤資除權(quán)的措施；
·通過有資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對資產(chǎn)的重新評估。
? ? ? ? 這些方式，有些涉及企業(yè)之間的資產(chǎn)重組，有些涉及企業(yè)股東之間的資產(chǎn)重組，但必須要有具備法律效力的文件最后確認。
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