這期，小野來(lái)解析股權(quán)投資協(xié)議中的一票否決權(quán)條款。一票否決權(quán)最知名的案例為OFO小黃車(chē)破產(chǎn)案，大家有空自行扒一扒。

一票否決權(quán)的定義

一票否決權(quán)是指在股權(quán)投資協(xié)議中約定的，投資人對(duì)目標(biāo)公司部分重大決策事項(xiàng)具有否決的權(quán)利。

一票否決權(quán)條款產(chǎn)生的背景

通常情形下，投資人作為財(cái)務(wù)投資者，一般不會(huì)參與目標(biāo)公司的日常運(yùn)營(yíng)。 為保障目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)符合預(yù)期，確保目標(biāo)公司股權(quán)升值，投資人通過(guò)董事會(huì)、股東（大）會(huì)參與目標(biāo)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策。 但由于投資人持有目標(biāo)公司股權(quán)比例較低，按照正常表決機(jī)制確無(wú)法對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策施加重大影響，所以投資人會(huì)在股權(quán)投資協(xié)議中約定，對(duì)公司部分重大經(jīng)營(yíng)決策具有否決權(quán)利。

一票否決權(quán)的運(yùn)用

投資人通常不會(huì)濫用一票否決權(quán)條款，但會(huì)在其重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)上采用： （1） 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)出售； （2） 投資人股權(quán)稀釋?zhuān)?（3） 引進(jìn)外部投資人； （4） 改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)； （5） 公司分紅或解散破產(chǎn)。

創(chuàng)始股東也需關(guān)注一票否決權(quán)的使用。在股權(quán)投資協(xié)議中，創(chuàng)始股東與投資人應(yīng)盡量減少一票否決權(quán)的運(yùn)用。否則，創(chuàng)始股東就可能遇到OFO小黃車(chē)的結(jié)局。