盧家耀（梁家輝 飾）第一次踏入赤柱監(jiān)獄時(shí)，天空正下著冷雨。他穿著不合身的囚服，手里攥著一只塑料袋，里面裝著入獄前買的牙膏和肥皂。他曾是廣告公司的美術(shù)指導(dǎo)，有體面的工作、溫柔的女友、以及對(duì)未來(lái)的一切想象。一場(chǎng)工地糾紛中的誤殺，像一把剪刀，剪斷了所有線索。
監(jiān)獄的鐵門在身后關(guān)閉時(shí)，發(fā)出的聲響像某種動(dòng)物的哀鳴。家耀被分配到B倉(cāng)，一個(gè)由編號(hào)而非姓名定義的世界。他的下鋪是鐘天正（周潤(rùn)發(fā) 飾），一個(gè)因殺人罪被判入獄多年的老囚，綽號(hào)"阿正"。阿正的第一句話不是歡迎，而是警告："在這里，不要看別人的眼睛超過(guò)三秒，不要問(wèn)別人的罪名，不要相信穿制服的任何人。"
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家耀的斯文與怯懦，在B倉(cāng)像一塊 dropped 進(jìn)狼群的鮮肉。第一天放風(fēng)，他的飯盒被"大咪"（黃光亮 飾）的手下打翻，米飯混著沙子撒了一地。他彎腰去撿，后腦勺挨了一腳。阿正坐在遠(yuǎn)處的石階上，沒(méi)有幫忙，只是冷冷地看著——這是每個(gè)新囚必須支付的學(xué)費(fèi)。
B倉(cāng)是一座微型的叢林社會(huì)，權(quán)力結(jié)構(gòu)像金字塔般精密。塔尖是"殺手雄"（張耀揚(yáng) 飾），一個(gè)以虐待囚犯為樂(lè)的獄警，他的皮鞋與警棍是這里最恐怖的法律；中層是"大咪"和"傻標(biāo)"（何家駒 飾）兩大幫派頭目，他們控制著賭局、香煙、以及一切可以交易的資源；底層是像家耀這樣的新囚，和像阿正這樣失去鋒芒的老囚。
阿正教家耀生存的技巧：如何在搜查時(shí)藏起私煙，如何在洗澡時(shí)背對(duì)人群，如何在"殺手雄"的咆哮中保持麻木的表情。但這些技巧無(wú)法保護(hù)家耀免受所有傷害。一次幫派沖突中，家耀被誤認(rèn)為是"大咪"的對(duì)頭，在廁所里被圍毆，肋骨斷了三根。阿正終于出手，用自制的牙刷柄匕首刺傷了領(lǐng)頭者——代價(jià)是被關(guān)進(jìn)"水飯房"七天，只有水和餿飯。
水飯房里，阿正向家耀講述了自己的故事。他曾有一個(gè)妻子，一個(gè)女兒，一個(gè)普通人的生活。一場(chǎng)酒后的斗毆，一個(gè)倒下的陌生人，讓他從丈夫和父親變成了編號(hào)。他的妻子從未探過(guò)監(jiān)，女兒的照片停在入獄那年。"我不是壞人，"阿正說(shuō)，"我只是運(yùn)氣不好。但運(yùn)氣不好，在這里就是原罪。"
"殺手雄"的暴行隨著家耀的上訴進(jìn)程而升級(jí)。家耀的女友在外面為他奔走，找到了新的證人，可能推翻原判。"殺手雄"將這個(gè)消息視為對(duì)自己權(quán)威的挑戰(zhàn)——他享受囚犯的絕望，任何希望都是對(duì)他權(quán)力的褻瀆。
他開始系統(tǒng)性地折磨家耀：在勞動(dòng)時(shí)"意外"讓重物砸傷他的手指，在夜間查房時(shí)用手電筒照他的眼睛阻止睡眠，在食堂里"不小心"將熱湯潑在他腿上。每一次"意外"都有 witnesses，卻沒(méi)有人敢作證。阿正試圖保護(hù)家耀，卻被"殺手雄"以"煽動(dòng)暴動(dòng)"為由單獨(dú)監(jiān)禁。
家耀的上訴被駁回那天，他在囚室里撕碎了女友的來(lái)信。阿正從禁閉室回來(lái)，看到滿地的紙屑，只說(shuō)了一句話："在這里，希望是最危險(xiǎn)的毒品。"但家耀沒(méi)有崩潰，他的眼神從恐懼變成了某種堅(jiān)硬的東西——不是憤怒，而是接受。接受這個(gè)系統(tǒng)的荒誕，接受自己必須成為另一種人才能存活。
轉(zhuǎn)折發(fā)生在一場(chǎng)看似尋常的勞動(dòng)中。"大咪"和"傻標(biāo)"的幫派因賭債糾紛爆發(fā)沖突，整個(gè)B倉(cāng)陷入混戰(zhàn)。家耀被卷入其中，卻不是為了自?！吹?殺手雄"正用警棍毆打一個(gè)倒地的老囚，那種毆打不是為了制止沖突，而是為了享受暴力本身。
家耀沖了上去。這個(gè)曾經(jīng)連螞蟻都不忍踩死的廣告設(shè)計(jì)師，用拳頭砸向"殺手雄"的臉。阿正緊隨其后，B倉(cāng)的囚犯?jìng)兿癖稽c(diǎn)燃的干草，集體暴動(dòng)。他們用勞動(dòng)工具砸開鐵門，用床單結(jié)成繩索，用身體撞擊圍墻。這不是有組織的越獄，而是一場(chǎng)絕望的宣泄——對(duì)制度、對(duì)權(quán)力、對(duì)無(wú)盡壓迫的集體反抗。
暴動(dòng)最終被鎮(zhèn)壓。防暴警察的催淚瓦斯、橡皮子彈、高壓水槍，像清洗污漬一樣清洗著B倉(cāng)。家耀和阿正被按在泥地里，"殺手雄"的皮鞋踩在他們頭上，像踩著兩只待宰的牲畜。但家耀在泥里笑了，那是他入獄以來(lái)第一次笑——因?yàn)樗K于不再是一個(gè)數(shù)字，而是一個(gè)反抗過(guò)的人。
影片結(jié)尾，家耀因暴動(dòng)加刑，但最終因新的證據(jù)被平反釋放。他走出監(jiān)獄大門時(shí)，陽(yáng)光刺眼得讓人流淚。阿正來(lái)送他，沒(méi)有擁抱，只是遞給他一支煙——他們?cè)讵z中從未被允許擁有的東西。
"出去后做什么？"阿正問(wèn)。
"畫畫，"家耀說(shuō)，"畫這里。畫你們。"
阿正沒(méi)有笑，只是拍了拍他的肩膀。他知道家耀不會(huì)真的畫，因?yàn)橛行┊嬅鏌o(wú)法被顏料承載。他也知道，自己可能永遠(yuǎn)無(wú)法走出這扇大門——他的刑期像一條沒(méi)有盡頭的隧道。
家耀轉(zhuǎn)身離去，阿正退回鐵門內(nèi)。兩個(gè)男人，一個(gè)走向自由，一個(gè)回到囚籠，但他們的背影在某一瞬間重疊——因?yàn)檎嬲谋O(jiān)獄不在高墻之內(nèi)，而在那些被體制碾碎的希望、被暴力扭曲的人性、以及被編號(hào)取代的姓名之中。
最后一個(gè)鏡頭，是B倉(cāng)的點(diǎn)名簿。家耀的名字被劃掉，旁邊寫著"釋放"。阿正的名字下面，新增了一個(gè)編號(hào)。鏡頭緩緩拉遠(yuǎn)，點(diǎn)名簿變成了一面墻，墻上是無(wú)數(shù)個(gè)名字和編號(hào)，像一座沉默的紀(jì)念碑。
畫外音是家耀的畫外獨(dú)白："我曾經(jīng)以為，監(jiān)獄是關(guān)壞人的地方。后來(lái)我知道，監(jiān)獄是關(guān)運(yùn)氣不好的人的地方。但最可怕的是，有些運(yùn)氣不好的人，在里面待久了，真的變成了壞人。而有些人，像阿正，從來(lái)沒(méi)有變過(guò)。他只是學(xué)會(huì)了在泥里，保持干凈。"
