盧家耀（梁家輝 飾）跨過赤柱監(jiān)獄的鐵門時，冷雨正順著他的后頸流進衣領。他手里攥著一只透明塑料袋，里面裝著入獄前買的牙膏、肥皂，以及一段被剪斷的人生——廣告公司美術(shù)指導的體面、溫柔女友的體溫、對未來的所有草圖。
B倉的空氣像一潭發(fā)酵的污水。他的下鋪是鐘天正（周潤發(fā) 飾），囚號里的老鳥，綽號"阿正"。阿正沒抬頭，只扔過來一句話："這里不要看別人的眼睛超過三秒，不要問罪名，不要相信穿制服的。"家耀還沒來得及消化，飯盒就被"大咪"的手下打翻，米飯混著沙子撒了一地。他彎腰去撿，后腦勺挨了一腳。阿正坐在遠處石階上，沒動，像在看一場必須通過的入學考試。
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B倉的權(quán)力結(jié)構(gòu)像金字塔的剖面圖。塔尖是"殺手雄"（張耀揚 飾），獄警，皮鞋與警棍是最恐怖的法律；中層是"大咪"和"傻標"兩大幫派頭目，控制著賭局、香煙、以及一切可交易的呼吸權(quán)；底層是家耀這樣的新肉，和阿正這樣磨平棱角的老鳥。
阿正傳授生存術(shù)：搜查時把私煙藏進肥皂盒，洗澡時背對人群，"殺手雄"咆哮時讓眼神變成死魚。但技巧擋不住所有傷害。一次幫派誤傷，家耀在廁所被圍毆，肋骨斷了三根。阿正終于出手，用磨尖的牙刷柄刺向領頭者——代價是水飯房七天，只有水和餿飯。
黑暗里，阿正講了自己的故事。曾有妻子、女兒、普通人的生活。一場酒后斗毆，一個倒下的陌生人，讓他從丈夫變成編號。妻子從未探監(jiān)，女兒的照片停在入獄那年。"我不是壞人，"他說，"只是運氣不好。但運氣不好，在這里就是原罪。"
家耀的女友在外面奔走，找到了新證人，可能推翻原判。"殺手雄"將這個消息視為對自己權(quán)威的挑釁——他享受囚犯的絕望，任何希望都是對他權(quán)力的褻瀆。
折磨開始系統(tǒng)化：勞動時"意外"讓重物砸傷手指，夜間查房用手電筒照眼睛阻止睡眠，食堂里"不小心"將熱湯潑上大腿。每次"意外"都有目擊者，無人敢作證。阿正試圖庇護，被以"煽動暴動"單獨監(jiān)禁。
上訴駁回那天，家耀撕碎了女友的來信。阿正從禁閉室回來，看著滿地板的紙屑："在這里，希望是最危險的毒品。"但家耀沒崩潰，他的眼神從恐懼變成某種堅硬的東西——不是憤怒，是接受。接受系統(tǒng)的荒誕，接受自己必須成為另一種人。
轉(zhuǎn)折在一場尋常勞動中爆發(fā)。"大咪"和"傻標"因賭債沖突，B倉陷入混戰(zhàn)。家耀被卷入，卻不是為了自?！吹?殺手雄"正用警棍毆打倒地的老囚，那種毆打不是為了制止，是為了享受暴力本身。
家耀沖了上去。那個曾不忍踩死螞蟻的設計師，用拳頭砸向獄警的臉。阿正緊隨其后，B倉的囚犯像被點燃的干草，集體暴動。勞動工具砸開鐵門，床單結(jié)成繩索，身體撞擊圍墻。這不是越獄，是絕望的宣泄——對制度、對權(quán)力、對無盡壓迫的集體嘔吐。
催淚瓦斯、橡皮子彈、高壓水槍，像清洗污漬一樣清洗B倉。家耀和阿正被按在泥里，"殺手雄"的皮鞋踩在他們頭上。但家耀在泥里笑了，入獄以來第一次——因為他終于不再是一個數(shù)字，而是一個反抗過的人。
家耀因暴動加刑，最終因新證據(jù)平反釋放。走出大門時，陽光刺眼得讓人流淚。阿正來送，沒擁抱，只遞過一支煙——獄中從未被允許的東西。
"出去后做什么？"
"畫畫，"家耀說，"畫這里。畫你們。"
阿正沒笑，拍了拍他的肩。他知道家耀不會真的畫，有些畫面無法被顏料承載。他也知道，自己可能永遠走不出這扇大門——刑期像沒有盡頭的隧道。
家耀轉(zhuǎn)身，阿正退回鐵門內(nèi)。一個走向自由，一個回到囚籠，但背影在某一瞬重疊——真正的監(jiān)獄不在高墻之內(nèi)，而在被體制碾碎的希望、被暴力扭曲的人性、被編號取代的姓名之中。
最后一個鏡頭，B倉的點名簿。家耀的名字被劃掉，旁邊寫著"釋放"。阿正的名字下，新增了一個編號。鏡頭拉遠，點名簿變成一面墻，墻上是無數(shù)個名字和編號，像一座沉默的紀念碑。
畫外音是家耀的獨白："我曾經(jīng)以為，監(jiān)獄關壞人。后來知道，監(jiān)獄關運氣不好的人。但最可怕的是，有些運氣不好的人，待久了，真的變成了壞人。而有些人，像阿正，從來沒變過。他只是學會了在泥里，保持干凈。"
