對(duì)于不想上市的企業(yè)，科研人員創(chuàng)業(yè)過(guò)程中的瑕疵不會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展造成太大的影響。但對(duì)準(zhǔn)備登陸資本市場(chǎng)的企業(yè)，滿足“獨(dú)立性”是基本要求。
?獨(dú)立性是指企業(yè)應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立，在獨(dú)立性方面沒(méi)有其他嚴(yán)重缺陷。瞄準(zhǔn)科創(chuàng)板的企業(yè)，還需特別關(guān)注核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的獨(dú)立性問(wèn)題以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立性、完整性問(wèn)題。
本篇將有針對(duì)性地結(jié)合上市公司案例，回答在科研人員篇（一）中提到的問(wèn)題：“科研人員能否用現(xiàn)金出資？能否在企業(yè)兼職？能否做企業(yè)實(shí)控人？能否作為公司的技術(shù)發(fā)明人？黨政領(lǐng)導(dǎo)干部能否持股？”等等問(wèn)題。
案例一：上海瀚訊信息技術(shù)股份有限公司（300762）???提請(qǐng)中科院系統(tǒng)的朋友關(guān)注
上海瀚訊有讓人眼花繚亂的歷史沿革，其根源在于設(shè)立時(shí)在出資形式上“沒(méi)有按常理出牌”。上海瀚訊由上海無(wú)線通信研究中心以無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)、卜智勇等4人以人力資本作價(jià)，聯(lián)合其他投資方于2006年3月設(shè)立。無(wú)線中心是中科院上海微系統(tǒng)所與地方共建的一家事業(yè)單位。上海瀚訊上市時(shí)，卜智勇是微系統(tǒng)所在職科研人員，同時(shí)擔(dān)任上海瀚訊的董事長(zhǎng)。
雖然上海市工商局曾于2000年發(fā)布允許人力資源作價(jià)入股的地方政策，但《公司法》也明確：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資?！薄豆镜怯浌芾?xiàng)l例》（2005 年修訂）特別提出，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。此外另外一名自然人股東用以出資的人力資本作價(jià)還高于評(píng)估值。為了解決這一問(wèn)題，2010年，先由上海雙由公司（卜智勇等人持股）以現(xiàn)金方式對(duì)上海瀚訊增資，再以減資方式退出人力資本的全部出資。
2015年5月，微系統(tǒng)所以12項(xiàng)專利向上海瀚訊增資，增資原因?yàn)椋骸坝捎诎l(fā)行人所從事的無(wú)線寬帶通訊業(yè)務(wù)與微系統(tǒng)所的研究方向相一致，且經(jīng)過(guò)多年的研究開(kāi)發(fā)已經(jīng)初具規(guī)模，微系統(tǒng)所決定向發(fā)行人進(jìn)行投資，并將相關(guān)科技成果作價(jià)入股，實(shí)現(xiàn)科技成果的轉(zhuǎn)化”。通過(guò)這次增資，有效解決了可能存在的上海瀚訊與微系統(tǒng)所的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，也間接解決了卜智勇等人的兼職問(wèn)題、可能存在的職務(wù)發(fā)明等問(wèn)題。
案例二：上海克來(lái)機(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司（603960）??提請(qǐng)地方高校的朋友關(guān)注
相比上海瀚訊與微系統(tǒng)所的關(guān)系，克來(lái)機(jī)電與上海大學(xué)的關(guān)系可謂既緊密、又疏遠(yuǎn)。上海大學(xué)并不是克來(lái)機(jī)電的股東，但克來(lái)機(jī)電可以說(shuō)是上海大學(xué)孵化并長(zhǎng)期支持發(fā)展起來(lái)的企業(yè)。
2003年，上海大學(xué)的在職教師談士力和退休教師陳久康各以現(xiàn)金出資52.5萬(wàn)元出資設(shè)立了克來(lái)機(jī)電。該公司歷史沿革極為簡(jiǎn)單，至上市申報(bào)時(shí)只進(jìn)行過(guò)兩次外部增資，第一次增資對(duì)象主要是公司員工，第二次引進(jìn)了兩家投資機(jī)構(gòu)。
該公司的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)及主要管理人員很大一部分有在上海大學(xué)工作經(jīng)歷。上市報(bào)告期內(nèi)，有22名上海大學(xué)的教職工在企業(yè)兼職工作，參與研發(fā)、生產(chǎn)和管理，其中包括4名核心技術(shù)人員，公司的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理談士力一直到2015年公司申請(qǐng)上市前才辭去上海大學(xué)的教授職務(wù)?？藖?lái)機(jī)電擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，多項(xiàng)發(fā)明專利為克來(lái)機(jī)電與上海大學(xué)共為權(quán)利人，還有多項(xiàng)專利發(fā)明人中有上海大學(xué)教師身份。
在克來(lái)機(jī)電的發(fā)展初期，上海大學(xué)還在校內(nèi)為克來(lái)機(jī)電提供了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，用于研發(fā)、機(jī)加工、集成組裝。對(duì)在克來(lái)機(jī)電兼職的老師進(jìn)行單獨(dú)院系劃分，成立上海大學(xué)機(jī)電工程設(shè)計(jì)院，作為產(chǎn)學(xué)研的“窗口”院系。
克來(lái)機(jī)電也對(duì)上海大學(xué)進(jìn)行了反哺。公司承擔(dān)了學(xué)校學(xué)生和青年教師培養(yǎng)的部分職能，為在校學(xué)生提供實(shí)習(xí)崗位，承接部分實(shí)踐課程，成為上海大學(xué)卓越工程師培養(yǎng)計(jì)劃的教學(xué)實(shí)踐基地。
說(shuō)到這里，我們就可以解答文章開(kāi)頭所提出的問(wèn)題：
科技成果產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)，尤其是成立初期，在研發(fā)、人員、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所方面，對(duì)所在高校院所大多存在不同程度的依賴，但一定需要樹(shù)立獨(dú)立發(fā)展的意識(shí)，盡早建立和完善自己的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、研發(fā)體系和研發(fā)團(tuán)隊(duì)。實(shí)在無(wú)法避免產(chǎn)生交集的，在上市申報(bào)時(shí)需要取得所在單位的背書(shū)，例如微系統(tǒng)所和上海大學(xué)均出具了相關(guān)人員持股和相關(guān)人員兼職合規(guī)性、不影響企業(yè)獨(dú)立性、不存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的說(shuō)明。
背書(shū)也不是萬(wàn)能的，禁區(qū)仍不能碰觸。
黨政領(lǐng)導(dǎo)干部（非正職），要擯棄兼職的幻想，只能通過(guò)科技成果作價(jià)入股獎(jiǎng)勵(lì)獲得股權(quán)，享有股東身份帶來(lái)的權(quán)益。
其他教研人員，除獲得作價(jià)入股獎(jiǎng)勵(lì)外，除非所在單位另有規(guī)定，可以現(xiàn)金投資設(shè)立企業(yè)和在企業(yè)兼職。如擬申報(bào)IPO，不能兼任經(jīng)營(yíng)管理人員、核心技術(shù)人員和財(cái)務(wù)人員，，同時(shí)兼職期間盡量避免作為發(fā)明人參與企業(yè)的專利申請(qǐng)。
最后，不管是國(guó)家、地方還是高校及科研院所，支持科技成果轉(zhuǎn)化都不能“寫(xiě)在紙上，貼在墻上，掛在嘴上”，而是要在政策、人員、資金等方面給予實(shí)實(shí)在在的支持。上海大學(xué)已經(jīng)用行動(dòng)踐行著理念，我們還在等什么呢？
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