甲方：杭州恢弘科技有限公司

原股東：乙方：××

身份證號碼：

(以上為標(biāo)的公司股東名冊上記載股東)

標(biāo)的公司：××（簡稱公司，下同）

注冊地址：×××

法定代表人：××

××公司是甲方主要供應(yīng)商和重要合作伙伴，為了實現(xiàn)甲方的集團(tuán)公司戰(zhàn)略和供應(yīng)鏈優(yōu)化，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商一致同意，甲方對標(biāo)的公司進(jìn)行訂單入股，并且標(biāo)的公司正式成為甲方集團(tuán)公司戰(zhàn)略的重要成員。

鑒于標(biāo)的公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地在中華人民共和國×市×區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣30萬元；標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東1人，即乙方，其中乙方出資認(rèn)購30萬元，占公司注冊資本的100%；現(xiàn)乙方同意甲方以訂單形式對標(biāo)的公司參股。本次股份變更后，甲方占公司35%股份，乙方占公司65%股份。

現(xiàn)雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供雙方共同遵守。

第一條 ? ?各方確認(rèn)，甲方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提：

1、雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；

2、公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)公司股東正式簽署，該等修改和簽署經(jīng)甲方以書面簽署的形式認(rèn)可；

3、公司及乙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息，并不存在有任何欺騙或者故意隱瞞的行為；

4、乙方在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司出資或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；

5、公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。

6、甲方以訂單形式入股公司,保證每月提供2.5萬件以上訂單,并在協(xié)議簽署后3個月內(nèi)達(dá)成(2016年11月30日前)，訂單的平均利潤率控制在8%以上。如未能達(dá)成，視為甲方違約，乙方有權(quán)單方面終止協(xié)議，甲方無權(quán)分配公司資產(chǎn)及利潤，公司的所有資產(chǎn)歸乙方所有。

7、為保證公司有充足的運轉(zhuǎn)資金,甲方不參與公司利潤分配，乙方可以自由支配公司利潤。

8、公司有權(quán)保留乙方自己的客戶，但生產(chǎn)安排上必須以甲方訂單優(yōu)先，并按甲方要求完成，否則甲方有權(quán)追究乙方責(zé)任。

9、雙方若解除協(xié)議公司資產(chǎn)歸乙方所有。

10、有下列情形之一的，乙方可以解除協(xié)議，并視為甲方違約：

每月的訂單量達(dá)不到本協(xié)議約定的數(shù)量或者純利潤率達(dá)不到本協(xié)議約定的最低數(shù)8%的。

第二條 ? ?公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供股東會決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得甲方的書面認(rèn)可。

第三條 ? ?乙方承諾，在雙方簽署完所有文件后30天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及等在工商局的變更備案)。

甲方承諾，如甲方經(jīng)乙方同意退股或者在乙方有權(quán)解除雙方簽訂的本協(xié)議要求甲方退股時，在雙方簽署完所有退股的文件后60天內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方辦理完工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及等在工商局的變更備案)

第四條 ? ?如果公司未按約定按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過30天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，甲方有權(quán)以書面通知的形式提出終止本協(xié)議。辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由公司承擔(dān)。

第五條 ? ?甲方無權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司出資份額。

第六條 ? ?乙方應(yīng)在證照齊全的前提下簽訂本協(xié)議，在簽訂本協(xié)議時應(yīng)向甲方提供相關(guān)證照，并提供所有證照的復(fù)印件。乙方如提供虛假證照，本協(xié)議視為無效，乙方應(yīng)賠償甲方因此所遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失，甲方不向乙方承擔(dān)任何責(zé)任。

第七條 ? ?在本協(xié)議簽訂時，乙方應(yīng)向甲方提供協(xié)議簽訂前公司的固定資產(chǎn)清單及相關(guān)財務(wù)報表，本協(xié)議簽訂后甲方享有作為股東所享有的對公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，甲方有權(quán)取得公司財務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料。

第八條 ? ?入股完成后，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司出資額，或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化的出資份額質(zhì)押等任何其它行為。

第九條 ? ?乙方經(jīng)甲方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其出資額時，甲方享有下列優(yōu)先權(quán)：(1)按第三方給出的相同條款和條件購買乙方擬出售的出資額；(2)在合作期間，甲方不能轉(zhuǎn)讓份額給第三方，但可以收購乙方的份額。

第十條 ? ?乙方經(jīng)甲方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其出資份額的，乙方應(yīng)保證出資受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。

第十一條 ? ?在雙方共同經(jīng)營過程中，甲乙雙方自主開拓各自的業(yè)務(wù)，各自負(fù)責(zé)收回銷售貨款。

第十二條 ? ?在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，如公司發(fā)生安全事故，由于甲方未參與實際管理，無需承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第十三條 ? ?未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得單獨設(shè)立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，但乙方可以以標(biāo)的公司的名義與第三方公司或經(jīng)營實體有業(yè)務(wù)往來。

第十四條 ? ?在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和/或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時間內(nèi)通知對方的義務(wù)。協(xié)議雙方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。

第十五條 ? ?本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議，均構(gòu)成違約。

第十六條 ? ?雙方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為1萬元。一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。

第十七條 ? ?未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不構(gòu)成對該項權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項權(quán)利或其他權(quán)利。

第十八條 ? ?本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議雙方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

第十九條 ? ?爭議解決

1、本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和國法律。

2、本協(xié)議雙方因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商不成，任一方均可向被告所在地人民法院起訴。

3、在根據(jù)本條仲裁程序進(jìn)行期間，除仲裁事項之外，本協(xié)議應(yīng)在所有方面保持全部效力。除仲裁事項所涉及的義務(wù)之外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)及行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利。

（以下無正文，僅供簽署）

甲方： ? ? ? ? ? ?（簽字）

原股東：乙方： ? ? ? ? ? ?(簽字)

標(biāo)的公司：×公司 ? ? ? ?(蓋章)

法定代表人/授權(quán)代表：

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?年 ? ? ?月 ? ? ?日