閱讀提示：公平競(jìng)爭(zhēng)是市場(chǎng)信心之源。本案作為最高院發(fā)布的入庫(kù)參考案例，旗幟鮮明地踐行了“民企與國(guó)企一視同仁”的司法立場(chǎng)。在新《公司法》及兩高《解釋（二）》強(qiáng)化企業(yè)治理與反腐的制度背景下，本案釋放出國(guó)家規(guī)范公司治理、維護(hù)健康市場(chǎng)秩序的強(qiáng)烈信號(hào)，為企業(yè)治理實(shí)務(wù)提供重要指引。

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關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；民營(yíng)企業(yè)；國(guó)有企業(yè)；平等保護(hù)；市場(chǎng)秩序

法院裁判規(guī)則

1. 民營(yíng)企業(yè)與國(guó)有企業(yè)在法律地位、市場(chǎng)機(jī)會(huì)及發(fā)展權(quán)利上平等。人民法院審理涉企案件應(yīng)堅(jiān)持對(duì)各類產(chǎn)權(quán)主體訴訟地位和法律適用一視同仁。

2. 若國(guó)有企業(yè)在合同履行中違約失信且具有明顯過(guò)錯(cuò)，人民法院應(yīng)依法平等保護(hù)作為守約方的民營(yíng)企業(yè)，以維護(hù)公平、誠(chéng)信、可預(yù)期的市場(chǎng)環(huán)境。

案情提煉

一、2020年6月5日，國(guó)有控股公司某能源集團(tuán)及其全資子公司（甲方）與民營(yíng)企業(yè)金某環(huán)保公司（乙方）簽訂《投資框架協(xié)議》，雙方約定：乙方支付3.5億元誠(chéng)意金，甲方則承諾在約定期限內(nèi)，就其持有的標(biāo)的公司35%股權(quán)向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所申請(qǐng)掛牌交易。

二、后金某環(huán)保公司依約支付誠(chéng)意金，但某能源集團(tuán)及其全資子公司未履行掛牌義務(wù)，亦未退還誠(chéng)意金。

三、金某環(huán)保公司遂提起訴訟：請(qǐng)求判令某能源集團(tuán)及其全資子公司返還誠(chéng)意金，并支付相應(yīng)的資金占用費(fèi)、律師費(fèi)等。

四、法院判決：某能源集團(tuán)及其全資子公司返還誠(chéng)意金3.5億元，并支付資金占用費(fèi)35698630.1元（暫計(jì)，后續(xù)按年利率10%計(jì)算至實(shí)際清償之日止）。二審維持原判。

法院核心裁判理由

一、案涉《投資框架協(xié)議》《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》合法有效，雙方應(yīng)依約履行。被告收取3.5億元誠(chéng)意金后未按約申請(qǐng)掛牌交易，原告有權(quán)要求返還誠(chéng)意金并按約定支付資金占用費(fèi)。

二、被告主張未掛牌系因原告要求暫緩，但未能舉證，不予支持。

主編評(píng)述

一、“參考案例”的法律效力

2024年5月8日起施行的《人民法院案例庫(kù)建設(shè)運(yùn)行工作規(guī)程》（法〔2024〕92號(hào)）規(guī)定，“參考案例”特指經(jīng)最高人民法院審核后入庫(kù)的案例。

“參考案例”的法律效力包括四個(gè)層面：

1. 強(qiáng)制檢索義務(wù)：法院審理案件時(shí)應(yīng)當(dāng)檢索人民法院案例庫(kù)，該項(xiàng)為程序性強(qiáng)制義務(wù)，而非可選擇性行為。

2. 積極參考義務(wù)：法官“應(yīng)當(dāng)參考”類似參考案例的裁判要旨，而區(qū)別于“可以參考”的任意性選擇。

3. 釋明回應(yīng)義務(wù)：當(dāng)事人提交參考案例作為訴辯理由的，法院應(yīng)當(dāng)在裁判文書中予以回應(yīng)；認(rèn)為不宜參考的，應(yīng)當(dāng)提交審判委員會(huì)討論決定。

4. 裁判說(shuō)理參引：可以作為裁判說(shuō)理的論證材料，但不得直接作為裁判依據(jù)引用。

此外，從效力范圍上來(lái)看，參考案例的效力具有普遍性。

二、公司治理與企業(yè)反腐協(xié)同落地——護(hù)航市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康秩序

“民企與國(guó)企平等保護(hù)”雖已是老生常談，但在當(dāng)前制度環(huán)境下，這一原則被賦予了新的現(xiàn)實(shí)意義。

2024年7月1日起施行的新《公司法》，系統(tǒng)性地強(qiáng)化了股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的責(zé)任。

而2026年5月1日正式生效的《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》則將反腐利劍指向民營(yíng)企業(yè)內(nèi)部治理。

在這一“強(qiáng)化公司治理責(zé)任”與“民企反腐”雙重推進(jìn)的大背景下，2025年9月4日，最高法院將“民企與國(guó)企平等保護(hù)”作為參考案例的裁判規(guī)則予以正式發(fā)布，無(wú)疑釋放出強(qiáng)烈而明確的信號(hào)：

國(guó)家重申公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)理念及其制度行動(dòng)，印證了前文中（）的判斷——

當(dāng)前宏觀政策的重心之一，高度聚焦于“規(guī)范公司治理、維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康秩序”，并正以制度落地的切實(shí)步驟加以推進(jìn)。

結(jié)語(yǔ)

平等保護(hù)的前提，是各方皆都以同等的治理自覺與合規(guī)定力，回應(yīng)法律規(guī)則的審視。

只有當(dāng)民企與國(guó)企都主動(dòng)將合法合規(guī)內(nèi)化為底層責(zé)任倫理，法治化的市場(chǎng)秩序才能真正擺脫“身份”的桎梏，走向統(tǒng)一的制度信任。

案例來(lái)源

人民法院案例庫(kù)，入庫(kù)編號(hào)：2025-07-2-483-006；

入庫(kù)日期：2025年9月4日；【?某環(huán)保股份公司訴某能源?程集團(tuán)公司、某能源?程集團(tuán)資本控股公司合同糾紛二審民事判決書，（2022）浙民終40號(hào)】

為方便讀者閱讀，以下內(nèi)容直接引自“人民法院案例庫(kù)”，不屬于本文原創(chuàng)部分，特此說(shuō)明：

主編簡(jiǎn)介：

劉喬女士，中國(guó)人民大學(xué)民商法碩士。曾于某市中級(jí)人民法院工作10年，從事法律工作12年。擅長(zhǎng)重大訴訟案件敗局重構(gòu)與裁判邏輯逆轉(zhuǎn)（再審/二審）。

在法院期間，歷任民事、商事、房地產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)審判庭法官，累計(jì)審理建設(shè)工程（含PPP項(xiàng)目）、國(guó)有土地出讓、合同糾紛、融資擔(dān)保糾紛、公司訴訟、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、執(zhí)行異議等各類案件2000余件。主審案件入選“省級(jí)百優(yōu)案例”，裁判文書獲評(píng)優(yōu)秀。因業(yè)績(jī)突出，連續(xù)7年獲先進(jìn)個(gè)人、個(gè)人嘉獎(jiǎng)、優(yōu)秀公務(wù)員等稱號(hào)，榮立個(gè)人三等功。

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法律路上不易，我們互為燈塔。?