??股權(quán)投資基金一般投資流程
??盡職調(diào)查概述
（一）盡職調(diào)查的定義
投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，對目標(biāo)企業(yè)的一切與本次投資相關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。
（二）盡職調(diào)查的目的與作用
1. 盡職調(diào)查的目的
盡可能全面地獲取目標(biāo)公司的真實信息。
2. 盡職調(diào)查的作用
（1）價值發(fā)現(xiàn)
（2）風(fēng)險發(fā)現(xiàn)
（3）投資決策輔助
①投資協(xié)議談判策略；
②投資后管理的重點；
③評估項目退出的方式和可行性。
??業(yè)務(wù)盡職調(diào)查
（一）業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的地位及目的
業(yè)務(wù)盡職調(diào)查是整個盡職調(diào)查工作的核心， 目的是了解過去及現(xiàn)在企業(yè)創(chuàng)造價值的機制，以及這種機制未來的變化趨勢。
（二）業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
1.企業(yè)基本情況；
2. 管理團隊；
3. 產(chǎn)品/ 服務(wù)；
4. 市場；
5. 發(fā)展戰(zhàn)略；
6. 融資運用；
7. 風(fēng)險分析。
（三）不同企業(yè)類型的業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的側(cè)重點
1.創(chuàng)業(yè)企業(yè)
側(cè)重點：管理團隊、產(chǎn)品服務(wù)。
2. 擴張期企業(yè)
側(cè)重點：管理團隊、產(chǎn)品服務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略、市場因素。
3. 成熟企業(yè)
側(cè)重點：管理團隊、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結(jié)構(gòu)、融資運用、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險分析。
??財務(wù)盡職調(diào)查
（一）財務(wù)盡職調(diào)查的目的
強調(diào)發(fā)現(xiàn)企業(yè)的投資價值和潛在風(fēng)險，注重對企業(yè)未來價值和成長性的合理預(yù)測。
（二）調(diào)查內(nèi)容
1.會計政策與會計估計
2. 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料
（1）資產(chǎn)負債表；
（2）利潤表；
（3）現(xiàn)金流量表；
（4）納入合并報表范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況。
3. 財務(wù)比率分析
（1）盈利能力：毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等；
（2）償債能力：資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等；
（3）運營能力：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等。
4. 納稅分析
（1）稅種、稅基、稅率、稅收優(yōu)惠或財政補貼（合規(guī)性）；
（2）稅收政策（依賴度）。
??法律盡職調(diào)查
（一）法律盡職調(diào)查的作用
幫助基金管理人全面地評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的合法性以及潛在的法律風(fēng)險。從功能角度來看，法律盡職調(diào)查更多的是定位于風(fēng)險發(fā)現(xiàn)，而非價值發(fā)現(xiàn)。
（二）法律盡職調(diào)查的內(nèi)容
1. 確認目標(biāo)企業(yè)的合法成立和有效存續(xù)；
2. 核查目標(biāo)企業(yè)所提供文件資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；
3. 充分了解目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)，確認企業(yè)產(chǎn)權(quán)（如土地所有權(quán)）、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及其控股結(jié)構(gòu)的合法合規(guī)；
4. 發(fā)現(xiàn)和分析目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)存的法律問題和風(fēng)險并提出解決方案；
5. 出具法律意見并將之作為準(zhǔn)備交易文件的重要依據(jù)。
（三）法律盡職調(diào)查關(guān)注的重點問題
1. 歷史沿革問題；
2. 主要股東情況；
3. 高級管理人員；
4. 重大合同；
5. 訴訟及仲裁；
6.稅收及政府優(yōu)惠政策。
??盡職調(diào)查的方法
（一）計劃制訂與團隊組建
1. 制定盡職調(diào)查工作計劃；
2. 準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單；
3. 組建盡職調(diào)查小組；
4. 簽署保密協(xié)議。
（二）二手資料收集與研讀
1. 二手資料（次級資料）。
2. 收集步驟：辨別所需的信息；尋找信息源，收集二手資料；資料篩選；資料整理。
3. 收集途徑：企業(yè)的內(nèi)部資料、網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)協(xié)會和商會；研究機構(gòu)和調(diào)查機構(gòu)；綜合性或?qū)I(yè)性圖書館；各類會議；新聞媒體。
4. 調(diào)查方法：查找、索討、購買、接收、交換。
（三）企業(yè)現(xiàn)場調(diào)研
1. 目標(biāo)公司內(nèi)部訪談與外部訪談
（1）管理層、員工內(nèi)部訪談；
（2）供應(yīng)商、合作伙伴外部訪談。
2. 實地考察企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)場
（1）企業(yè)生產(chǎn)線運轉(zhuǎn)；
（2）企業(yè)管理狀況；
（3）企業(yè)客戶數(shù)量；
（4）客戶對產(chǎn)品和服務(wù)的滿意度
（四）撰寫盡職調(diào)查報告
1. 前言：主要闡述盡職調(diào)查的目標(biāo)、方法、依據(jù)、程序和范圍。
2. 正文：業(yè)務(wù)盡調(diào)、財務(wù)盡調(diào)、法律盡調(diào)。正文末尾常包括結(jié)論、建議。
3. 附件：附上盡調(diào)過程中的重要證據(jù)及第三方中介機構(gòu)的報告（審計報告、法律意見書、行業(yè)分析報告）。
（五）進行內(nèi)部復(fù)核
1. 內(nèi)部復(fù)核屬于股權(quán)投資機構(gòu)內(nèi)部的自我監(jiān)督機制。
2. 內(nèi)部復(fù)核的形式
（1）項目組內(nèi)部復(fù)核；
（2）項目主管領(lǐng)導(dǎo)的復(fù)核。（項目組內(nèi)最高級別的復(fù)核）
??估值概述
（一）估值時應(yīng)注意的問題
估值是投資最重要的環(huán)節(jié)之一，投資前需要明確評估目標(biāo)公司的公允價值。
（二）企業(yè)價值與股權(quán)價值
1. 企業(yè)價值與股權(quán)價值的關(guān)系
企業(yè)價值是指公司所有出資人，包括股東和債權(quán)人，共同擁有的公司運營所產(chǎn)生的價值，包括企業(yè)的股東所擁有的股權(quán)價值，以及企業(yè)的債權(quán)人所擁有的債權(quán)價值。
2. 企業(yè)價值與股權(quán)價值的轉(zhuǎn)換
（1）簡單價值等式
簡單價值等式為：
企業(yè)價值＋現(xiàn)金= 股權(quán)價值＋債務(wù)
債務(wù)與現(xiàn)金的差額定義為凈債務(wù)，則價值等式又可以表示為：企業(yè)價值 = 股權(quán)價值＋凈債務(wù)
債務(wù)只包括要支付利息的負債（如銀行貸款），不包括不用支付利息的負債；現(xiàn)金是不用投入到公司運營中的多余現(xiàn)金。
（2）一般價值等式
企業(yè)價值＋非核心資產(chǎn)價值＋現(xiàn)金= 債務(wù)＋少數(shù)股東權(quán)益＋ 歸屬于母公司股東的股權(quán)價值
（三）企業(yè)估值的特點
1. 整體不是各部分的簡單相加；
2. 整體價值來源于要素的結(jié)合方式；
3. 部分只有在整體中才能體現(xiàn)出其價值；
4. 整體價值只有在運行中才能體現(xiàn)出來。
（四）常用的企業(yè)估值方法
1. 相對估值法：適用創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金
2. 折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法：適用現(xiàn)金流穩(wěn)定、未來可預(yù)測性較高的目標(biāo)企業(yè)
3. 創(chuàng)業(yè)投資估值法：適用創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)
4. 成本法：輔助方法
5. 清算價值法：適用杠桿收購和破產(chǎn)投資策略
??相對估值法
（一）基本原理
目標(biāo)公司價值 = 目標(biāo)公司某種指標(biāo) ×（可比公司價值 / 可比公司某種指標(biāo)）“可比公司價值 / 可比公司某種指標(biāo)”被稱為倍數(shù)，常用的倍數(shù)包括：市盈率倍數(shù)、企業(yè)價值 / 息稅前利潤倍數(shù)、企業(yè)價值/ 息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)、市凈率倍數(shù)、市銷率倍數(shù)等。
（二）估值步驟
1. 選取可比公司；
2. 計算可比公司的估值倍數(shù)；
3. 計算適用于目標(biāo)公司的可比倍數(shù)；
4. 計算目標(biāo)公司的企業(yè)價值或者股權(quán)價值。
（三）相對估值法的優(yōu)缺點
1. 優(yōu)點
（1）運用簡單，易于理解；
（2）主觀因素相對較少；
（3）可以及時反映市場看法的變化。
2. 不足
（1）受可比公司企業(yè)價值偏差影響；
（2）分析結(jié)果的可靠性受可比公司質(zhì)量的影響，有時很難找到合適的可比公司。
??常用的可比倍數(shù)
（一）市盈率倍數(shù)法
1. 計算
市盈率（P/E）倍數(shù)反映了一家公司的股權(quán)價值相對其凈利潤的倍數(shù)。
先確定可比公司的市盈率作為目標(biāo)公司估值的市盈率倍數(shù)，然后使用下述公式計算目標(biāo)公司股權(quán)價值或每股價值。
股權(quán)價值= 凈利潤 × 市盈率倍數(shù)
每股價值= 每股收益 × 市盈率倍數(shù)
2. 市盈率倍數(shù)的分類
（1）靜態(tài)市盈率：最近一個完整會計年度的歷史數(shù)據(jù)。
（2）動態(tài)市盈率（或稱滾動市盈率）：最近十二個月的數(shù)據(jù)。
（3）前瞻市盈率：預(yù)測年度的盈利數(shù)據(jù)。
（二）企業(yè)價值 / 息稅前利潤倍數(shù)法
1. 息稅前利潤
息稅前利潤（EBIT）= 凈利潤＋所得稅＋利息
息稅前利潤（EBIT）是在扣除債權(quán)人利息之前的利潤，所有出資人（股東和債權(quán)人）對息稅前利潤都享有分配權(quán)，對應(yīng)的價值是企業(yè)價值（EV）。
2. 企業(yè)價值
EV=EBIT×（EV/EBIT 倍數(shù)）
可通過價值公式由企業(yè)價值得出股權(quán)價值。
（三）企業(yè)價值 / 息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)法
1. 息稅折舊攤銷前利潤
息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）= 息稅前利潤（EBIT）＋折舊＋攤銷
2. 企業(yè)價值
EV=EBITDA×（EV/EBITDA 倍數(shù)）
（四）市凈率倍數(shù)法
先確定可比公司的市凈率作為目標(biāo)公司估值的市凈率倍數(shù)。
股權(quán)價值= 凈資產(chǎn) × 市凈率倍數(shù)
每股價值= 每股凈資產(chǎn) × 市凈率倍數(shù)
5. 市銷率倍數(shù)法
先確定可比公司的市銷率作為目標(biāo)公司估值的市銷率倍數(shù)。
股權(quán)價值= 銷售收入 × 市銷率倍數(shù)
每股價值= 每股銷售收入 × 市銷率倍數(shù)
??折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法
（一）基本原理
將估值時點之后目標(biāo)公司的未來現(xiàn)金流以合適的折現(xiàn)率進行折
現(xiàn)，加總得到相應(yīng)的價值。評估所得的價值，可以是股權(quán)價值，也可以是企業(yè)價值。
（二）折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法的估值步驟
1. 選擇適用的折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法；
2. 確定詳細預(yù)測期數(shù)（n）；
3. 計算詳細預(yù)測期內(nèi)的每期現(xiàn)金流（CFt）；
4. 計算折現(xiàn)率（r ）；
5. 計算終值（TV）；
6. 對詳細預(yù)測期現(xiàn)金流及終值進行折現(xiàn)并加總得到價值。
??常用的折現(xiàn)模型
（一）紅利折現(xiàn)模型
股權(quán)投資基金投資于目標(biāo)公司的股權(quán)，預(yù)期獲得兩種現(xiàn)金流：一是持有股權(quán)期間的現(xiàn)金紅利；二是持有期末賣出股權(quán)時的價格。二者的現(xiàn)值之和即目前股權(quán)的價值。
紅利折現(xiàn)模型的計算公式為：
其中，V 為股權(quán)價值，DPSt 為第 t 期的現(xiàn)金紅利，n 為詳細預(yù)測期數(shù)，r為股權(quán)要求收益率，Pn 為持有期末賣出股權(quán)時的預(yù)期價格。
（二）股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型
1. 股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）的計算公式
股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）= 凈利潤（E）＋折舊＋攤銷－營運資本增加＋長期經(jīng)營性負債增加－長期經(jīng)營性資產(chǎn)增加－資本性支出＋新增付息債務(wù)－債務(wù)本金償還
2. 股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的估值公式
其中，V 為股權(quán)價值，F(xiàn)CFEt 為第 t 期的股權(quán)自由現(xiàn)金流，n 為詳細預(yù)測期數(shù)，r 為股權(quán)要求收益率，TV 為股權(quán)自由現(xiàn)金流的終值。
3. 企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型
（1）企業(yè)自由現(xiàn)金流（FCFF）
公司在保持正常運營的情況下，可以向所有出資人（股東和債權(quán)人）進行自由分配的現(xiàn)金流。
企業(yè)自由現(xiàn)金流（FCFF）= 息稅前利潤（EBIT）－調(diào)整的所得稅
＋折舊＋攤銷－營運資金增長＋長期經(jīng)營性負債增加－長期經(jīng)營性資產(chǎn)增加－資本性支出
（2）企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的估值公式
其中，EV 為企業(yè)價值，F(xiàn)CFFt 為第t 年的企業(yè)自由現(xiàn)金流量，n 為詳細預(yù)測期數(shù)，WACC 為加權(quán)平均資本成本，TV 為企業(yè)自由現(xiàn)金流的終值。
（3）加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACC
其中 ，D 為付息債務(wù)的市場價值，E 為股權(quán)的市場價值，kd 為稅前債務(wù)成本，ke 為股權(quán)資本成本，t 為所得稅稅率。
??創(chuàng)業(yè)投資估值法
（一）創(chuàng)業(yè)投資估值法原理
創(chuàng)業(yè)投資估值法通過評估目標(biāo)公司退出時的股權(quán)價值，再基于目標(biāo)回報倍數(shù)或收益率，倒推出目標(biāo)公司的當(dāng)前價值。
（二）創(chuàng)業(yè)投資估值法的步驟
1. 估計目標(biāo)公司在股權(quán)投資基金退出時的股權(quán)價值
2. 計算當(dāng)前股權(quán)價值
3. 估計股權(quán)投資基金在退出時的要求持股比例
要求持股比例＝投資額 ÷ 當(dāng)前股權(quán)價值
估計股權(quán)稀釋情況，計算投資時的持股比例
??成本法
（一）賬面價值法
公司總資產(chǎn)減去總負債后的凈值即為公司的賬面價值。但要評估標(biāo)的公司的真正價值，還必須對資產(chǎn)負債表的各個項目作出必要的調(diào)整。
（二）重置成本法
用待評估資產(chǎn)的完全重置成本（重置全價）減去其各種貶值后的差額作為該項資產(chǎn)價值的評估方法。
完全重置成本是指在現(xiàn)時條件下重新購置一項全新狀態(tài)的資產(chǎn)所需的全部成本。計算公式為：
待評估資產(chǎn)價值= 重置全價－綜合貶值= 重置全價 × 綜合成新率綜合貶值包括有形損耗（物質(zhì)的）和無形損耗（技術(shù)的）等。
??清算價值法
（一）清算的類型
清算大致分為破產(chǎn)清算和解散清算。
（二）清算價值法的主要方法
假設(shè)企業(yè)破產(chǎn)和公司解散時，將企業(yè)拆分為可出售的幾個業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包，并分別估算這些業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包的變現(xiàn)價值，加總后作為企業(yè)估值的參考標(biāo)準(zhǔn)。一般采用清算價值法估值時，采用較低的折扣率。
（三）清算價值法評估的步驟
1. 進行市場調(diào)查，收集與被評估資產(chǎn)或類似資產(chǎn)清算拍賣相關(guān)的價格資料。
2. 分析、驗證價格資料的科學(xué)性和可靠性。
3. 逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度，包括實物差異、市場條件、時間差異和區(qū)域差異等。
4. 根據(jù)差異程度及其他影響因素，估算被評估資產(chǎn)的價值，最后得出評估結(jié)果。
5. 根據(jù)市場調(diào)查計算出結(jié)果，對清算價格進行評估。
（四）企業(yè)估值方法的適用范圍和包含方法
1. 相對估值法
（1）適用范圍：創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金
（2）包含方法：
①市盈率倍數(shù)法
②企業(yè)價值 / 息稅前利潤倍數(shù)法
③企業(yè)價值 / 息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)法
④市凈率倍數(shù)法
⑤市銷率倍數(shù)法
2. 折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法
（1）適用范圍：目標(biāo)公司現(xiàn)金流穩(wěn)定、未來可預(yù)測性較高的情形；
（2）包含方法：
①紅利折現(xiàn)模型
②股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型
③企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型
3. 創(chuàng)業(yè)投資估值法
（1）適用范圍：創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)；
（2）包含方法：基于目標(biāo)收益率，倒推當(dāng)前價值。
4. 成本法
（1）適用范圍：輔助；
（2）包含方法：賬面價值法、重置成本法。
5. 清算價值法
（1）適用范圍：杠桿收購和破產(chǎn)投資策略；
（2）包含方法：破產(chǎn)清算、解散清算。
??估值條款與估值調(diào)整條款
（一）估值條款
估值條款直接影響著控制權(quán)及收益權(quán)。
投資前估值 + 新的投資額 = 投資后估值
估值條款通常同時會約定股權(quán)投資基金的投資方式。
1. 創(chuàng)業(yè)投資基金通常以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債或者是普通股為投資工具，以目標(biāo)公司增資方式進行投資。
2. 并購基金更多采用普通股工具， 以受讓目標(biāo)公司原有股權(quán)方式進行投資。實踐中，可能存在同時使用多種投資方式的情況。
（二）估值調(diào)整條款
1. 估值調(diào)整機制
估值調(diào)整機制在股權(quán)投資基金中也常常被稱為“估值調(diào)整協(xié)議” 或者“對賭條款”。
（1）觸發(fā)條件
①目標(biāo)公司的實際業(yè)績未達到事先約定的業(yè)績目標(biāo)；
②發(fā)生特定事件（ 如公司未在約定時間前實現(xiàn) IPO、原大股東失去控股地位、高管嚴重違反約定等）。
（2）對賭安排
在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定指標(biāo)，投資者會獲得一定補償，以彌補其由于企業(yè)的實際價值降低所受的損失。
2. 估值調(diào)整補償
估值調(diào)整機制觸發(fā)后，由被投資企業(yè)創(chuàng)始股東或其他利益方按照協(xié)議約定的計算規(guī)則向股權(quán)投資基金以現(xiàn)金或股權(quán)方式提供補償。
（1）現(xiàn)金補償類：通過行使回售權(quán)實現(xiàn)。
（2）股份補償類：通過股東間以較低的名義價格進行股份轉(zhuǎn)讓或調(diào)整優(yōu)先股與普通股之間的轉(zhuǎn)換系數(shù)來實現(xiàn)。
??優(yōu)先認購權(quán)條款與第一拒絕權(quán)條款
（一）優(yōu)先認購權(quán)條款
1. 優(yōu)先認購權(quán)定義
目標(biāo)公司未來發(fā)行新的股份或者可轉(zhuǎn)換債券時， 股權(quán)投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認購權(quán)利。
2. 優(yōu)先認購權(quán)作用
股權(quán)投資基金可以在未來公司增加發(fā)行股份時， 保護其股權(quán)比例不被稀釋。
3. 不適用的特殊情況
（1）為上市而進行的首次公開發(fā)行（IPO）；
（2）為建立員工持股計劃而增加的股份發(fā)行；
（3）為履行銀行債轉(zhuǎn)股協(xié)議而增加的股份發(fā)行。
（二）第一拒絕權(quán)條款
目標(biāo)公司的其他股東欲對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。
優(yōu)先認購權(quán)和第一拒絕權(quán)是最為常見的股東權(quán)利。
??隨售權(quán)條款與反攤薄條款
（一）隨售權(quán)條款
1. 隨售權(quán)定義
目標(biāo)公司的其他股東欲對外出售股權(quán)時，股權(quán)投資基金有權(quán)以其持股比例為基礎(chǔ)，以同等條件參與該出售交易。
隨售權(quán)條款通常與第一拒絕權(quán)條款同時出現(xiàn)。
2. 鎖定期
對創(chuàng)始人股東在目標(biāo)公司的持股規(guī)定一定的鎖定期，在鎖定期屆滿之前通常不允許創(chuàng)始人股東在未經(jīng)股權(quán)投資基金同意的情況下向其他第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
（二）反攤薄條款
1. 反攤薄條款的定義
（1）本質(zhì)上是一種價格保護機制。
（2）適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益的條款。
2. 反攤薄條款的保護方式
（1）完全棘輪條款
最大限度的保護前輪投資者的條款
前輪投資者過去投入的資金所換取的股權(quán)全部按新的最低價格重新計算，增加的部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉(zhuǎn)讓。
（2）加權(quán)平均條款
A=B×（C ＋ D）/（C ＋ E）
其中，A 為前輪投資者經(jīng)過反稀釋補償調(diào)整后的每股新價格；B 為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；C 為新發(fā)行前公司的總股數(shù)；D 為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權(quán)數(shù)量；E 為當(dāng)前發(fā)生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權(quán)數(shù)量。
??保護性條款與董事會席位條款
（一）保護性條款
股權(quán)投資基金為保護自身利益而設(shè)置的要求目標(biāo)公司在執(zhí)行某些可能損害投資者利益或?qū)ν顿Y者利益有重大影響的行為時，需取得投資者同意的條款。
創(chuàng)業(yè)投資中，目的是保護作為小股東的投資者，防止其利益受到大股東侵害。
保護性條款針對的通常是涉及投資者經(jīng)濟利益或者公司控制權(quán)的重大事項。
1. 一定規(guī)模以上股權(quán)或債權(quán)的發(fā)行；
2. 一定規(guī)模以上的資產(chǎn)處置；
3. 涉及公司知識產(chǎn)權(quán)的交易；
4. 重大關(guān)聯(lián)交易；
5. 導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的兼并、收購、分立、合并或清算事件；
6. 公司章程、董事會結(jié)構(gòu)或議事規(guī)則的變更；
7. 公司業(yè)務(wù)范圍或業(yè)務(wù)活動的本質(zhì)性變化；
8. 會計政策的重大變更或外部審計機構(gòu)的變更等。
（二）董事會席位條款
董事會席位條款指的是在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標(biāo)公司之間約定董事會的席位構(gòu)成和分配的條款。
董事會是公司治理的重要組成部分，董事會席位條款的實質(zhì)是對被投資企業(yè)的控制權(quán)分配進行約定。
??回售權(quán)條款與拖售權(quán)條款
（一）回售權(quán)條款
1. 定義
回售權(quán)，是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)以約定的價格賣給目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方。
2. 觸發(fā)條件
（1）業(yè)績不達標(biāo)；
（2）未及時改制 / 申報上市材料/ 實現(xiàn) IPO；
（3）原始股東喪失控股權(quán)；
（4）高管出現(xiàn)重大不當(dāng)行為。
3. 功能
（1）達到估值調(diào)整的目的；
（2）保障股權(quán)投資基金的投資具有一定流動性，并得以獲得暢通的退出渠道。
（二）拖售權(quán)條款
1. 定義
指如果有第三方向股權(quán)投資基金發(fā)出股權(quán)收購要約，且股權(quán)投資基金接受該要約，則其有權(quán)要求其他股東一起按照相同的出售條件和價格向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2. 目的
（1）保障股權(quán)投資基金通過被投資企業(yè)被第三方并購而成功實現(xiàn)項目退出的權(quán)利。
（2）拖售權(quán)可以保證投資者作為小股東，即使不實際管理、經(jīng)營企業(yè)，在它想要退出的時候，原始股東和管理團隊也不得拒絕，必須按照它和并購方達成的并購時間、條件和價格完成并購交易。
3. 行使條件
（1）股權(quán)投資基金提出要行使拖售權(quán)時，公司創(chuàng)始股東有權(quán)按照第三方買家提出的同等交易條件受讓股權(quán)投資基金在公司的股權(quán)；只有在公司創(chuàng)始股東拒絕受讓的情況下，拖售權(quán)才能被行使；
（2）第三方買家對公司的估值必須高于某一事先設(shè)定的數(shù)額。
4. 拖售權(quán)與隨售權(quán)的關(guān)系
（1）參與交易方式
拖售權(quán)：股權(quán)投資基金強迫其他股東進入股權(quán)投資基金與第三方的交易。隨售權(quán)：股權(quán)投資基金欲強行進入其他股東與第三方的交易。
（2）交易價格確定
拖售權(quán)：股權(quán)投資基金與第三方協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)。隨售權(quán)：其他股東與第三方協(xié)商確定的價格為準(zhǔn)。
??競業(yè)禁止條款、保密條款與排他性條款
（一）競業(yè)禁止條款
競業(yè)禁止條款指在投資協(xié)議中，股權(quán)投資基金為了確保目標(biāo)公司的良好發(fā)展和利益，要求目標(biāo)公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭的職位，同時， 在離職后一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭關(guān)系的公司或從事與本公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。
（二）保密條款
保密義務(wù)是雙方共同的義務(wù)：
1. 對股權(quán)投資基金而言， 其在投資過程中知悉的目標(biāo)公司的非公開的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、客戶、商業(yè)計劃、財務(wù)計劃等信息通常均屬于商業(yè)秘密；
2. 對目標(biāo)公司而言， 其在融資過程中所知悉的股權(quán)投資基金的非公開的盡職調(diào)查方法與流程、投資估值意見、投資框架協(xié)議及投資協(xié)議條款等信息通常均屬于商業(yè)秘密。
（三）排他性條款
排他性條款要求目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機構(gòu)進行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟效率。
投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知目標(biāo)企業(yè)，排他期將在目標(biāo)公司收到上述通知時立即結(jié)束。
