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正文：

IPO被否的原因?qū)τ诟鱾€企業(yè)而言不盡相同，涉及經(jīng)營能力的持續(xù)性、企業(yè)會計及財務(wù)問題、信息披露、內(nèi)控體系、合規(guī)性等，首發(fā)辦法的定量標(biāo)準(zhǔn)很少，定性標(biāo)準(zhǔn)很多。需保薦人綜合判斷，對一些列因素進行綜合考量。

明確的問題包括，同業(yè)競爭+關(guān)聯(lián)交易+主營業(yè)務(wù)+出資+高管任職+內(nèi)控，都是實質(zhì)性問題。隱含問題見下：

一、報告期內(nèi)的業(yè)績情況

1、要賺錢，關(guān)注目前（報告期內(nèi)的業(yè)績基礎(chǔ)，經(jīng)得起現(xiàn)在的檢查）和未來（基于前者，去佐證未來）的盈利情況

近日，根據(jù)網(wǎng)絡(luò)風(fēng)傳及微信公眾號“投行老范”的描述，“最近三年扣除非經(jīng)常性損益后，凈利潤總和不低于1個億”是目前最新的窗口指導(dǎo)，前瞻君查看大發(fā)審委之后上會的企業(yè)發(fā)現(xiàn)，除2018年1月3日過會的浙江泰林生物技術(shù)股份有限公司14年、15年、16年度合并凈利潤分別為1,012.21萬元、1,537.24萬元和2,902.53萬元，三年總和為5,451.98萬元順利過會之外，其余四家中，三家是17年10月上會，1家是17年12月上會

下圖為大發(fā)審委以來過會的企業(yè)中，三年凈利低于1億元的企業(yè)的上會時間分布。

數(shù)據(jù)來源：Wind 制圖：前瞻IPO

除此之外三年凈利總和低于一億元的上會企業(yè)，不是正在取消發(fā)行就是在暫緩審核或者直接被否，這也暗合網(wǎng)絡(luò)的一些傳言。

2、經(jīng)得起核查，信服和佐證

利潤高，如經(jīng)不起核查，不清楚，真實性問題有問題，就未必能上市；

利潤并不亮眼，體量較小，但會計核算規(guī)范經(jīng)得起現(xiàn)場核查，且目前穩(wěn)定增長，未來有大的發(fā)展，其他方面能符合審核思路，就有可能。

3、排隊問題

第一年微利，第二年凈利潤較低，第三年凈利潤不大，能否排隊？看是否符合基本保薦要求（報告期內(nèi)），和未來的發(fā)展（報告期外）

業(yè)績大，完全超額符合要求，比較有利

業(yè)績小，也可以排隊，但監(jiān)管機構(gòu)會更加嚴(yán)格+謹(jǐn)慎+往死里查?？赡軙鸫笤?，趕了晚集。

前瞻君根據(jù)17年479家企業(yè)（二次上會算一家）的審核排隊時長統(tǒng)計得出：

創(chuàng)業(yè)板的平均審核周期為15.30個月；

中小板的平均排隊時長為19.37月；

上交所主板的平均排隊時長為19.38月；

當(dāng)然在清理IPO堰塞湖的同時，把之前排了幾年隊的積壓企業(yè)直接拉出來上會也在一定程度上拉長了平均排隊時長，且目前報材料8個多月就上會的企業(yè)越來越多，所以最穩(wěn)妥的辦法還是業(yè)績達標(biāo)、企業(yè)全面規(guī)范、歷史問題解決之后再排隊，當(dāng)然證監(jiān)會被否企業(yè)重新排隊申請IPO態(tài)度也是十分歡迎的。

4、大發(fā)審委以來被否決案例

大發(fā)審委以來被否企業(yè)不乏業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)，此類企業(yè)一般存在其他問題，影響業(yè)績真實性或可持續(xù)性，被否企業(yè)三年凈利潤之和也大多高于目前的門檻1億元，如此看來1億元當(dāng)真是最基本的要求了，達到了也并不能代表什么，沒達到就貿(mào)然上會目前看來結(jié)局就很明顯了！

二、發(fā)行人行業(yè)的情況

1、要有職業(yè)敏感性

電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸服務(wù)、紡織服裝、服飾業(yè)、紡織業(yè)、廢棄資源綜合利用業(yè)、黑色金屬礦采選業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)、建筑裝飾和其他建筑業(yè)、建筑裝飾業(yè)、木門窗、樓梯制造、農(nóng)副食品加工業(yè)、農(nóng)業(yè)、批發(fā)業(yè)、其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、衛(wèi)生、印刷和記錄媒介復(fù)制業(yè)、有色金屬冶煉及壓延加工、漁業(yè)、造紙及紙制品業(yè)等行業(yè)在大發(fā)審委以來顯示出偏高的被否率。

2、發(fā)行人的行業(yè)核查難，比如農(nóng)林牧漁。

農(nóng)林牧漁企業(yè)存在現(xiàn)金收付、關(guān)聯(lián)交易、存貨核查等問題，讓這類公司的IPO非常棘手。主營業(yè)務(wù)為鮮品食用菌的如意情，盡管凈利潤近9000萬，但8月上會不幸被否。

但農(nóng)業(yè)企業(yè)也并非全都是不可過會，諸如飼料、速凍肉制品、植物油等從事農(nóng)副食品加工業(yè)務(wù)的公司，倒是顯示出了較高的過會率，比如道道全、絕味食品等。其中，還包括了新三板公司佩蒂股份。所以，在考慮農(nóng)業(yè)企業(yè)IPO成功率時，更應(yīng)關(guān)注內(nèi)控、收入成本核查難度等因素。

3、市場空間因素

發(fā)行人2億收入，市場占有率50%，空間+前景就沒有了。

4、發(fā)行人的情況和所屬行業(yè)的情況不符

發(fā)行人毛利率50%超過同行太多?；蛲卸枷禄l(fā)行人卻增長，如何解釋。

5、發(fā)行人行業(yè)是被鼓勵的+禁止的+限制的（注意政策動態(tài)變化）

例如，發(fā)行人全部和部分產(chǎn)品是限制類的，來決定IPO難度。2011-2012年消防類企業(yè)是鼓勵的，幾年后，變限制類的。

小結(jié)：注意經(jīng)營情況和行業(yè)背離+發(fā)行人的前景

三、信息披露及重大事項的解釋

1、異常事件要解釋清楚

突然間的大訂單，要重點關(guān)注客戶真實性+關(guān)聯(lián)方+沖業(yè)績嫌疑。如果沒這個客戶，業(yè)績就下滑，虧損，被否決風(fēng)險就很大。

2、環(huán)保問題+安全事故+稅務(wù)問題

關(guān)注對發(fā)行人的后續(xù)+經(jīng)營是否有影響。對發(fā)行人的損失，是否都體現(xiàn)出來了。

3、應(yīng)收賬款不合理增加，上會前放款信用期

發(fā)行人為了增加銷售，提高信用周期來拉動銷售，對后續(xù)經(jīng)營能力+持續(xù)經(jīng)營能力有重大影響，此問題否決率也是高居不下。

4、供應(yīng)商和客戶重合問題

此問題被否率極高，在前瞻君眼里是個不能觸碰的雷區(qū)，鴻禧能源、聯(lián)德精材、天地在線等企業(yè)皆倒在這個問題上。

5、招投標(biāo)占比及項目獲取方式

項目獲取需最大程度合法合規(guī)，“非招標(biāo)”方式獲取的業(yè)務(wù)占比逐年上升是危險的信息，如若存在需披露清楚占比及原因。

存在招標(biāo)問題的公司，證監(jiān)會會重點關(guān)注兩大問題：

業(yè)務(wù)后續(xù)的回款問題，包括不規(guī)范回款、應(yīng)收賬款問題；

獲取業(yè)務(wù)的手段問題，包括費用、商業(yè)賄賂。

一旦應(yīng)收賬款占比逐年升高，存在不規(guī)范回款但不清理，被否概率飆升。

一旦報告期內(nèi)存在商業(yè)賄賂被行政處罰，或者費用明細異常于可比上市公司，被否概率飆升。

這背后的邏輯，也不難理解，畢竟，對于要靠投標(biāo)來獲取業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，如果走非招標(biāo)獲得的項目越來越多，那么，與客戶之間潛在的利益輸送，是監(jiān)管層嚴(yán)防的地方，而上述的規(guī)范回款、應(yīng)收賬款、費用、商業(yè)賄賂案底，都是需要關(guān)注的重點。

6、商業(yè)賄賂問題

此問題廣泛存在于醫(yī)藥企業(yè)，一般認定存在商業(yè)賄賂主要是兩個方面，一是賬外給好處，二是用錢沒道理。

賬外給好處

這應(yīng)該算是比較容易判斷為商業(yè)賄賂的情形，即業(yè)務(wù)往來中存在部分財務(wù)沒有如實入賬的情形，法條對此有明文的規(guī)定，在此不多贅述。需要強調(diào)的是，此處的如實入賬，是對交易雙方的要求，而不僅僅對一方，這一點在“兩票制”落地后尤為要注意。

用錢沒道理

這個是指雖然公司對費用的支出雖然已經(jīng)如實入賬，但是對其是否真實，是否具有合理性存在懷疑。簡單一點如銷售費用，是否偏高，是不是符合行業(yè)慣例；復(fù)雜一點如，主辦交流會議，這些交流會是不是真的開了，主辦的費用是不是匹配會議規(guī)模、人數(shù)等、同時會與同行業(yè)進行對比。

從被否長春普華制藥、南京圣和藥業(yè)及重慶圣華曦藥業(yè)來看，三家企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、業(yè)績規(guī)模都不存在問題，也沒有實質(zhì)性的硬傷，但是三家企業(yè)都因為商業(yè)賄賂問題而被否，從而引發(fā)是否存在商業(yè)賄賂的問題成為了一個潛在的IPO否決的紅線問題。

小結(jié)：以上各類敏感問題，在大發(fā)審委的火眼金睛之下很難隱瞞，如果存在，需盡早解決；如若不能完全解決，也需要本著坦白從寬，抗拒從嚴(yán)的姿態(tài)清楚披露各類占比、發(fā)生原因以及未來解決方案配合向好從良的態(tài)度，如果不好好坦白等待證監(jiān)會問到頭上，結(jié)局一般不會太好！

四、財務(wù)數(shù)據(jù)真實性+合理性（非常重要）

1、審查路徑

直接審查，監(jiān)管機構(gòu)現(xiàn)場核查，看單據(jù)是否一致+確實的證據(jù)+ERP檢查。核查任務(wù)主要靠證監(jiān)機構(gòu)。

間接審查，反面論證。看合理性，反推真實性。或沒造假，但對真實性有懷疑。如認定造假，3年不能申報。注意同業(yè)競爭對手的舉報。

2、方法

實地走訪（涵蓋70%以上+前20大客戶/供應(yīng)商）+函證（關(guān)注真實性+及時性+發(fā)函90%/回函70%的范圍）+經(jīng)銷商極度分散（至少50%）。所以，很多工作量很大，甚至核查上千家供應(yīng)商/經(jīng)銷商

函證很重要，要做到充分+合理。注意寄送方式，員工直接攜帶+沒有快遞的留痕+單據(jù)保留不完整是大忌。

中介機構(gòu)+發(fā)行人要窮盡方法+監(jiān)管機構(gòu)也無法找到更好的方法去證明有什么問題，才安全。監(jiān)管機構(gòu)要底稿，必須及時提供，今天要底稿，明天就必須給。目前IPO審核節(jié)奏很快。

小結(jié)：直接審查的東西要確保真實性/合理性+反面論證經(jīng)得起推敲+證據(jù)提供及時性要快+工作量巨大

五、財務(wù)核查程序的完備性和覆蓋

1、完備性

收入查到70%，函證到90%/回函70%。如經(jīng)銷商有幾千家，監(jiān)管機構(gòu)建議也要到50%覆蓋率。覆蓋率增加5%，工作量幾何級增長。

小結(jié)：保薦工作量巨大

六、基本會計處理

會計處理如果可能存在虛增利潤，那么此會計處理要做到有理有據(jù)，經(jīng)得起推敲。

經(jīng)常提到的會計處理是以下四個：

1.?投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量

2.?資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分性

3.?折舊計提年限

4.?完工百分比法選擇

故在面對模棱兩可的會計問題時，最穩(wěn)妥的處理是咨詢專業(yè)人士找到最謹(jǐn)慎、盡量保守且不會產(chǎn)生虛增利潤嫌疑的方式，同時要參考可比上市公司的相關(guān)處理。

如果在會計處理上出現(xiàn)問題，被否的概率也是極高。

七、內(nèi)控是否有效

1、保證業(yè)績真實性的同時，對內(nèi)部控制的要求+標(biāo)準(zhǔn)，一直在提高。注意內(nèi)控對經(jīng)營業(yè)績是否匹配。如用ERP系統(tǒng)，就反映了財務(wù)管理能力。

2、重要內(nèi)控包括：收入、成本、存貨

八、行業(yè)資質(zhì)的問題

1、無資質(zhì)+超越資質(zhì)經(jīng)營+借資質(zhì)的問題。

2、問題核心在于，沒資質(zhì)卻經(jīng)營，說明業(yè)績的合法性，存在合規(guī)性問題。容易被否決。

3、超越資質(zhì)經(jīng)營的話，要盡快解決。解決后，并運行一段1-2年時間再報材料比較安全。

九、經(jīng)營是否發(fā)生重大不利的變化

1、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、上游結(jié)構(gòu)、銷售區(qū)域、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變革

十、競爭對手的舉報和訴訟

1、審核的大殺器，攪局的。

2、媒體質(zhì)疑+內(nèi)部舉報+競爭對手舉報+外部職業(yè)舉報人

3、實名舉報的情況，監(jiān)管機構(gòu)都要受理。

4、所以，做項目過程中，要低調(diào)。老板要注意，少接受媒體采訪+老鄉(xiāng)聚會+年會吹牛，對IPO有影響。偷偷摸摸上市最好，要低調(diào)。

IPO被否的原因?qū)τ诟鱾€企業(yè)而言不盡相同，涉及經(jīng)營能力的持續(xù)性、企業(yè)會計及財務(wù)問題、信息披露、內(nèi)控體系、合規(guī)性等，IPO紅線也只是給大家起一個警示提醒作用，且發(fā)審委的審核思路也在不斷地迭代進化中，故提示排隊的企業(yè)還是要做好自檢自查。

新一屆發(fā)審委對細節(jié)尤為關(guān)注，審核的維度全面且十分嚴(yán)謹(jǐn)，上一屆發(fā)審委審核業(yè)績?yōu)橥醯乃悸芬呀?jīng)不再適用了，目前發(fā)審委更關(guān)注內(nèi)部控制和財務(wù)真實性。

擬IPO企業(yè)同時應(yīng)注意以下幾點審核趨勢：

1、高度重視財務(wù)真實性和內(nèi)控問題

2、證實可持續(xù)盈利性同時挖掘企業(yè)成長性

3、新一屆委員獨立性較強，存在超綱問題

4、高度重視報告期內(nèi)合法經(jīng)營問題

5、募投項目合理性成為新關(guān)注重點

6、互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)、農(nóng)林牧漁行業(yè)審慎審核

7、監(jiān)管機構(gòu)從底稿尋找突破口

8、關(guān)注中介核查程序及核查結(jié)果的有效性