對(duì)賭協(xié)議是交易雙方針對(duì)影響估值基本假定的未來不確定性，對(duì)當(dāng)前估值調(diào)整的一種約定。如果將來企業(yè)的業(yè)績(jī)達(dá)到目標(biāo)，就由融資方行使某些權(quán)利，來彌補(bǔ)投資方低估企業(yè)價(jià)值帶來的損失;反之則由投資方行使權(quán)利，以彌補(bǔ)當(dāng)初因高估企業(yè)價(jià)值帶來的損失。因?yàn)閷?duì)賭協(xié)議條件頗為苛刻，一旦不能完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，融資方將會(huì)付出巨大代價(jià),但是如果完成目標(biāo)，融資方則可以獲得巨額獎(jiǎng)勵(lì)。這一風(fēng)險(xiǎn)獲益的特點(diǎn)讓協(xié)議帶有一定的對(duì)賭意味。簽訂對(duì)賭協(xié)議對(duì)融資方有很強(qiáng)的約束性，對(duì)投資方則有一定的保護(hù)性。
對(duì)賭協(xié)議是一個(gè)舶來詞，其英文名字為Valuation Adjustment Mechanism ，如果按照字面翻譯就是一個(gè)估值調(diào)整機(jī)制，在中國(guó)則被翻譯成了一個(gè)非常形象的賭性十足的名字。
對(duì)賭本質(zhì)是一種期權(quán)
為什么要設(shè)定對(duì)賭？
對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生的根源在于對(duì)企業(yè)未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實(shí)現(xiàn)投資交易的合理與公平。它既是投資方利益的保護(hù)傘，又對(duì)融資方起著一定的激勵(lì)作用。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種財(cái)務(wù)工具，是對(duì)企業(yè)估值的調(diào)整，是帶有附加條件的價(jià)值評(píng)估方式。通過合理的金融模式設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益，但由于多方面的原因，對(duì)賭協(xié)議在我國(guó)資本市場(chǎng)還沒有成為一種制度設(shè)置，也沒有被經(jīng)常采用。
對(duì)賭的經(jīng)典案例
2002年，蒙牛獲得了摩根士丹利的A輪投資，其中即帶有對(duì)賭條款——如果2003年蒙牛業(yè)績(jī)達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，則實(shí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2003年蒙牛業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)后，通過條款的兌現(xiàn)，摩根士丹利的股權(quán)從9.4%上升至51%，實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的控制。
2004年，蒙牛獲得摩根士丹利、鼎暉等機(jī)構(gòu)的B輪投資，其中亦附帶有新的對(duì)賭條款——2004到2006年的三年中，如果蒙牛的年銷售收入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%，將獲得投資機(jī)構(gòu)一定股份的受讓，如果不到50%則要將額外股份出讓給機(jī)構(gòu)投資者或支付相應(yīng)現(xiàn)金。
實(shí)際上，蒙牛的發(fā)展?fàn)顩r遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了對(duì)賭協(xié)議的目標(biāo)，2004年蒙牛的銷售收入增幅高達(dá)77%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)超過90%。2005年，蒙牛和投資機(jī)構(gòu)提前終止了對(duì)賭協(xié)議，并兌現(xiàn)約定承諾。
蒙牛的案例被認(rèn)為是中國(guó)第一例成功的對(duì)賭交易。通過精心的金融模式設(shè)計(jì)，企業(yè)雖然支付了一部分股權(quán)，但是獲得了所需要的大筆資金，可以有效搶占市場(chǎng)，而投資者通過對(duì)賭協(xié)議控制風(fēng)險(xiǎn)，并激勵(lì)了管理層的業(yè)績(jī)。
通過對(duì)賭協(xié)議，蒙牛拿到了巨額的投資，同時(shí)投資機(jī)構(gòu)也獲得豐厚的回報(bào)，達(dá)到了雙贏的局面。
麥谷會(huì)眾創(chuàng)空間，匯聚多位對(duì)賭協(xié)議撰寫專家，通過每個(gè)企業(yè)的情況定制最適合企業(yè)的對(duì)賭協(xié)議，同時(shí)提供協(xié)議咨詢服務(wù)，把關(guān)投融雙方協(xié)議漏洞和陷阱，讓企業(yè)家投融無憂，真正能夠從市場(chǎng)低風(fēng)險(xiǎn)融到想要的資金。
???x4??w
