章武九年，諸葛亮再次率兵出祁山，用木牛來運輸糧草，招降鮮卑的軻比能，軻比能率軍抵達原來的北地石城響應(yīng)諸葛亮的軍事行動。

當時魏大司馬曹真生病了，司馬懿從自荊州被召集到中央，魏明帝曹睿說："西方事重，非君莫可付者。"

于是司馬懿率領(lǐng)軍隊西屯長安，督張郃、費曜、戴陵、郭淮等。

司馬懿派遣費曜、戴陵留精兵四千守上邽，其余的部隊都出動前往援救祁山。

張郃想要分兵駐守雍、郿，司馬懿說："我認為如果前軍能獨當諸葛亮，將軍你的建議是對的。如果當不住還要分為前后多隊，這樣和原來楚之三軍被黥布攻破的原因。"

于是司馬懿集中兵力進攻，而諸葛亮分兵進攻，親自在上邽與司馬懿展開遭遇戰(zhàn)。

郭淮、費曜等圍攻諸葛亮，都被諸葛亮擊敗了，于是諸葛亮率領(lǐng)軍隊趁勢收割了魏國的麥子，又在上邽東面偶遇司馬懿的軍隊，雙方斂兵依險防守，所以兩軍沒有開戰(zhàn)，諸葛亮率領(lǐng)軍隊返回，司馬懿則率軍跟隨諸葛亮至鹵城。