“并表型ABN”是當下比較流行的融資方式，是企業(yè)用來“降杠桿減負債”的“創(chuàng)新型”金融工具。但“并表型ABN”究竟是不是創(chuàng)新，能不能用來“降杠桿減負債”，是需要進行分析論證的。

小會計：“我們公司最近面臨比較大的資金缺口，但資產(chǎn)負債率馬上就要到70%，銀行不肯借我們錢，我們又沒有辦法發(fā)股票，有沒有什么好的辦法解決資金問題？”

第三方：“有。我建議你可以利用‘并表型ABN’，把銀行借款包裝成‘權益工具’來實現(xiàn)你的目的?！?/p>

小會計：“請君細細道來?！?/p>

第三方：“看圖。”

第三方：“首先，你找一個你的下屬子公司，你、你的子公司和我咱們?nèi)齻€成立一個有限合伙企業(yè)，存續(xù)期限設置為長期，咱倆當有限合伙人，你的子公司當普通合伙人，你認繳出資10%，我認繳出資90%，你的子公司隨便認繳一點錢就可以?！?/p>

小會計：“這一步如何解讀？為何設置為長期，合伙企業(yè)的期限一般不是只有幾年嗎？”

第三方：“這是為了構造一個能讓你們集團并表的會計主體，由它來幫你融資。你的子公司當有限合伙人，你出資10%以上，再在《合伙協(xié)議》里寫明合伙企業(yè)設立的目的是對你進行投資，滿足這三點后，盡管你們集團的出資只有10%，你們集團也能夠把合伙企業(yè)并表。之所以把存續(xù)期限設置為長期，是為了讓合伙人的出資在合并報表層面能夠分類為‘權益工具’，如果期限只有3年或5年，合伙人的出資只能分類為‘金融負債’，那樣一切工作都白做了。”

小會計：“那我自己當普通合伙人不就可以了，為何還要找一個我的子公司？”

第三方：“如果你自己當普通合伙人，那你作為一個法人主體就可以控制這個合伙企業(yè)，合伙企業(yè)就會被認定為‘私募投資基金’，需要接受監(jiān)管且不能從事債權投資，而引入你的子公司當普通合伙人，雖然你作為一個集團可以控制這個合伙企業(yè)，但你或者你的子公司作為獨立法人均不能單獨地被認定為能夠控制合伙企業(yè)，這樣能規(guī)避被認定為‘私募投資基金’的風險?！?/p>

小會計：“這我明白了，看來會計還是比法律更看重實質(zhì)。那接下來怎么操作？”

第三方：“接下來，我去找銀行間交易商協(xié)會注冊，在銀行間市場發(fā)行ABN給你籌錢?！?/p>

小會計：“這是怎么個做法？”

第三方：“我不是認繳了90%的合伙企業(yè)份額么，我去找信托公司設立個財產(chǎn)權信托，把我的90%份額轉(zhuǎn)讓進去，然后我把這個信托的受益權包裝成‘資產(chǎn)支持票據(jù)’，也就是ABN，再賣給銀行機構，用他們買ABN的錢來給你的合伙企業(yè)注資。”

小會計：“我明白了，你的意思是你只認繳不實繳，實繳出資的錢是銀行給的，ABN不是我發(fā)的，而是你發(fā)的。但我對金融和會計也略懂一二，你的認繳份額雖然在法律上是成立的，但如果不實繳的話是無法產(chǎn)生回報的，也就是說在你發(fā)ABN之前不存在能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)，那你的ABN能發(fā)出去嗎？”

第三方：“嘿嘿嘿，這你就不用擔心了，沒人會追究的，華爾街不是有一句話嗎，如果你有一個現(xiàn)金流，就把它證券化，又沒說如果你有一個現(xiàn)金流，就把它‘資產(chǎn)’證券化，咱們往下說。合伙企業(yè)收到銀行的實繳出資之后，你也把10%的錢出了，然后合伙企業(yè)去找個信托公司發(fā)信托貸款，把錢打進你的賬戶?！?/p>

小會計：“你的意思是讓我的子企業(yè)給我這個母公司發(fā)貸款。這不還是借錢嗎，不成不成?！?/p>

第三方：“這你就不懂了吧，你雖然通過信托計劃借了錢，但合伙企業(yè)是你的子企業(yè)，你倆之間借錢是內(nèi)部交易，做合并報表的時候都會抵消掉的，不會對你合并報表的資產(chǎn)負債率造成一丁點影響。”

小會計：“你說的也是。那銀行對合伙企業(yè)的出資該怎么辦？”

第三方：“放在你報表的少數(shù)股東權益里?！?/p>

小會計：“你的意思是，我通過這種方式借的錢越多，我的所有者權益反而會越多？”

第三方：“沒錯，這就是并表型ABN的魔力所在?！?/p>

小會計：“不對啊，我聽說資產(chǎn)支持票據(jù)是債務融資工具啊，怎么跑你這里變成權益了？”

第三方：“沒錯，ABN是債務融資工具，但銀行買的ABN代表的是信托計劃的受益權，從信托計劃往下穿透才是合伙企業(yè)份額，如果銀行收不到回報，違約的是信托計劃，和你們集團沒啥關系。你合并報表里的少數(shù)股東權益不是直接對接銀行，而是對接財產(chǎn)權信托，信托再往上才是銀行，中間隔著一層呢?！?/p>

小會計：“我聽懂了，那我要是銀行我才不買這個ABN，風險太大沒有保障?！?/p>

第三方：“這就需要我們在合伙企業(yè)層面進行一些設計。首先，《合伙協(xié)議》里面會約定好，合伙企業(yè)只能向你投資，而且你必須信用評級到達3A級別才行，如果信用評級低于3A，合伙企業(yè)將沒得投，這時候就要解散把錢退給銀行。其次，我們會把合伙協(xié)議整的和永續(xù)債一樣，如果合伙企業(yè)不分紅而是選擇再投資，投資標的的收益率要有所提高，也就是永續(xù)債中的利率跳升條款?！?/p>

小會計：“嗐，說到這里我明白了，你這個就是個變形的永續(xù)債啊。但聽說永續(xù)債已經(jīng)有不少違約的情況了，很多資金也不可以買永續(xù)債了，你這樣行么？”

第三方：“我這工具內(nèi)核是永續(xù)債，但它形式上不是啊。再說了，還有其他的保障措施，如果合伙企業(yè)不向銀行還本付息，導致ABN發(fā)生違約，是需要向整個市場進行違約事實披露的，到時候大家都知道是你在違約了，連評級機構都知道了，這就逼著你有錢就早點還?！?/p>

小會計：“那我怎么著都得還錢，這不還是債務么？”

第三方：“至少會計上不是。因為逼迫你還錢的，不是合同條款，而是市場對你的監(jiān)督，市場對你的監(jiān)督不在準則范圍內(nèi)，在判斷金融工具的分類時是不需要進行考慮的，這也是準則的一個漏洞，我們的工具抓的就是這個漏洞?！?/p>

小會計：“我明白的差不多了，還有其他需要注意的嗎？”

第三方：“有，不過沒有大礙，我們要在銀行間市場發(fā)行ABN，需要合伙企業(yè)去找個托管銀行簽訂一個資金專戶運作協(xié)議，合伙企業(yè)發(fā)信托貸款收回的本息都將放在這個專戶里，這個專戶里的錢只能用來向購買ABN的銀行進行分配，你不能挪用?！?/p>

小會計：“哦，那這樣其實我是不能再投資的?！?/p>

第三方：“但至少從合伙協(xié)議來看你能再投資?！?/p>

小會計：“那我再問最后一次，你這‘并表型ABN’在會計上真的是權益工具嗎？”

第三方：“哎呀絕對是，妥妥的，咱倆就開整吧?！?/p>

小會計：“好，我信你，開干！”

幾天后，小會計和大會計談起此事。

小會計：“前幾天我?guī)臀覀兤髽I(yè)用并表型ABN解決了一筆權益融資，領導還給我發(fā)了一筆獎金?！?/p>

大會計：“什么權益融資，ABN那玩意兒不是債務融資嗎?！?/p>

小會計：“這你就有所不知了，今天換我來教教你，這就是個變形的永續(xù)債，永續(xù)債能進權益還是你告訴我的?！?/p>

大會計：“什么變形永續(xù)債，你們的合伙協(xié)議里面是不是限制投資范圍，非3A評級不能投，你們是不是還有個資金運作專戶，合伙企業(yè)收到的投資返還都要進專戶不能隨意挪用？”

小會計：“的確是有，這你都知道？”

大會計：“我就說嘛，那可不就是債務融資么。”

小會計：“這我又不懂了，有投資范圍限制以及專戶運作怎么就成負債了？”

大會計：“根據(jù)《合伙協(xié)議》，合伙企業(yè)非3A標的不能投，如果沒有投資標的，合伙企業(yè)要解散分錢。那問題來了，你們企業(yè)能一直保持3A嗎？或者一直獲得3A級別的增信？你們是不能保證的，也就是是否降級這事兒不受你們控制，這就屬于是我之前說過的‘或有結算條款’里面的信用降級條款，原文出自《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》應用指南中‘信用等級是否會被降級......包含此類條款的永續(xù)債也應當被分類為金融負債’的表述。”

小會計：“?。窟@個條款如何解讀，能不能具體點，我感覺這個和永續(xù)債那個還是有區(qū)別的呀？”

大會計：“可以從金融負債的定義出發(fā)進行分析，一般來講，信用評級下降的時間點會提前于企業(yè)破產(chǎn)清算的時間點，在存在‘投資范圍限制’的情況下，一旦你們信用評級下降合伙企業(yè)就要解散，銀行總能先于你們清算的時間點獲得出資的返還，也就是你們承擔了在清算前交付現(xiàn)金的合同義務，這屬于是金融負債。單獨的投資范圍限制是不構成負債的，可惜你們的投資范圍限制條款和清算條款發(fā)生了聯(lián)動，使得合伙企業(yè)是否清算已經(jīng)不再受你們集團控制，也就不再適用‘或有結算條款’的清算豁免。”

小會計：“你的意思是合伙企業(yè)里面合伙人的投資全部是負債，沒有所有者權益？”

大會計：“從你們集團合并報表層面來看的確如此，但是個別報表層面還是屬于所有者權益，這里涉及到特殊金融工具的分類，一看你就沒有好好學習37號準則，去看看37號準則的第三章吧?！?/p>

小會計：“你說的我有點怕，那專戶運作呢，為什么專戶運作就成負債了呀？”

大會計：“首先，你這個資金專戶運作協(xié)議雖然是單獨簽的，但單獨來看它不具有商業(yè)實質(zhì)，沒有人會平白無故地把資金的使用權交給別人，而你如果想發(fā)ABN，就必須要簽這個協(xié)議。也就是說，你這個專戶協(xié)議，是你并表型ABN一攬子交易的一部分，屬于是金融工具合同的組成內(nèi)容，在分類時應當加以考慮。”

小會計：“好吧，我承認專戶協(xié)議是金融工具合同的一部分，但只不過是一個賬戶安排而已啊，又沒有產(chǎn)生合同義務?！?/p>

大會計：“有合同義務啊。需要注意的是，雖然這個專戶是你去銀行設立的，在你名下，但在會計上，它并不屬于你。”

小會計：“我的賬戶竟然不屬于我？會計也不能違反常識啊?！?/p>

會計師：“并不違反常識，反而很常見，信托貸款是信托公司發(fā)的，可你不是也把發(fā)貸款的信托計劃給并表了么。你不能控制這個專戶，也不承擔和專戶內(nèi)資金相關的任何風險和報酬，這個專戶就不屬于你。”

小會計：“什么意思？能不能詳細說說？”

會計師：“根據(jù)專戶運作協(xié)議，動用專戶內(nèi)的資金，需要經(jīng)過托管銀行的同意，托管銀行對你的資金使用方案具有實質(zhì)性而非保護性的否決權。如果你提出挪用專戶內(nèi)資金的方案，有理由相信托管銀行出于保護投資者權利的考慮會投出反對票。同時，你在ABN募集說明書里已經(jīng)明確做出承諾，專戶里的資金只能用于向銀行進行收益分配，不得用作其他用途，專戶里的資金是多還是少，已經(jīng)和你沒有關系，因為你不能再從專戶的資金里獲益。綜上所述，專戶里的資金不具有給你帶來經(jīng)濟利益的可能性，不滿足資產(chǎn)的定義，你不能把專戶作為資產(chǎn)核算。也就是說，你不能把專戶‘并表’?！?/p>

小會計：“那...那又如何?！?/p>

會計師：“因為你不能把專戶‘并表’，而專戶負責歸集信托貸款的收益，這就意味著你的合伙企業(yè)將其持有的信托貸款轉(zhuǎn)移給了專戶，發(fā)生了金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。按照《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的條款，這個時候，合伙企業(yè)應當終止確認持有的信托貸款。也就是簽訂資金專戶運作協(xié)議之后，你的信托貸款就出表了，不再是合伙企業(yè)向你發(fā)放信托貸款，而是購買ABN的銀行向你發(fā)放信托貸款，這個信托貸款就不再是一個內(nèi)部交易，在合并層面就不能再抵消。如果合伙企業(yè)有收益但拒絕進行分紅，我相信銀行拿著募集說明書去起訴要求分紅，是可以獲得法院的支持的?！?/p>

小會計：“那跟合同義務有啥關系，你還是沒說合同義務在哪啊？”

大會計：“合伙企業(yè)把信托貸款轉(zhuǎn)移給專戶之后，信托貸款不再是內(nèi)部貸款，你們企業(yè)對信托貸款的付息義務不就成你們集團的合同義務了么?！?/p>

小會計：“這樣啊，你的意思是，并表型ABN真的是負債嗎，但我可以改合同，改成權益工具的模樣?！?/p>

大會計：“你得先改完合同，再考慮改完后怎么分類?！?/p>

小會計：“那怎么辦，那我豈不是白干了？”

大會計：“哈哈哈，只是我一家之言，你再琢磨琢磨吧。”