文|王永剛，甘肅勇盛律師事務(wù)所

在公司自行解散清算場(chǎng)景中，清算組依法接管公司財(cái)產(chǎn)與賬冊(cè)，原本失衡的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)更易出現(xiàn)大股東利用控制地位侵害小股東知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)的情形。2023年修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）進(jìn)一步擴(kuò)張股東知情權(quán)范圍，將會(huì)計(jì)憑證納入查閱客體，同時(shí)明確清算期間公司法人資格存續(xù)、清算組為公司執(zhí)行與代表機(jī)關(guān)的核心規(guī)則。結(jié)合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法解釋二》）、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法解釋四》）及《企業(yè)破產(chǎn)法》的銜接規(guī)則，小股東在書面申請(qǐng)查閱財(cái)務(wù)賬目被公司拒絕后，可通過(guò)股東知情權(quán)訴訟實(shí)現(xiàn)權(quán)利救濟(jì)。本文以理論解構(gòu)為基礎(chǔ)、以實(shí)務(wù)操作為核心，系統(tǒng)梳理自行清算期間股東知情權(quán)訴訟的法律適用規(guī)則，為小股東維權(quán)提供全流程指引，全文兼具法律理論深度與訴訟實(shí)操價(jià)值。

一、自行清算法律構(gòu)造與股東知情權(quán)的存續(xù)正當(dāng)性。

（一）自行清算中公司法人資格存續(xù)，股東知情權(quán)的權(quán)利基礎(chǔ)不消滅。

公司自行清算是指公司出現(xiàn)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、股東會(huì)決議解散等法定解散事由后，清算義務(wù)人依法成立清算組，自行清理債權(quán)債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)的清算形態(tài)，區(qū)別于法院指定的強(qiáng)制清算與破產(chǎn)程序中的管理人清算。

公司自行清算的前提是解散事由出現(xiàn)但法人主體資格尚未終止，2023年《公司法》第二百三十六條明確規(guī)定，清算期間公司存續(xù)，僅不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。該條款確立了清算中公司的限制人格主義法理：公司民事權(quán)利能力與行為能力雖收縮至清算事務(wù)范圍，但法人主體資格、股東身份、股權(quán)結(jié)構(gòu)均未發(fā)生變更，股東基于成員身份享有的固有權(quán)利自然延續(xù)。股東知情權(quán)并非依附于公司正常經(jīng)營(yíng)的臨時(shí)性權(quán)利，而是股東資格的派生權(quán)利，只要公司未完成注銷登記，該權(quán)利就具備法定存續(xù)基礎(chǔ)，清算程序本身不構(gòu)成剝奪或限制股東知情權(quán)的正當(dāng)理由。這一法理從根本上回應(yīng)了“公司進(jìn)入清算即無(wú)需保障知情權(quán)”的錯(cuò)誤認(rèn)知，為股東提起知情權(quán)訴訟提供了主體前提。

清算組的法律定位為公司清算階段的執(zhí)行機(jī)關(guān)與代表機(jī)關(guān)，而非獨(dú)立責(zé)任主體?！豆痉ā返诙偃臈l列舉清算組職權(quán)，包括清理公司財(cái)產(chǎn)、保管賬冊(cè)文件、代表公司參與民事訴訟等，其履職行為的法律后果由公司承擔(dān)?！豆痉ń忉尪返谑畻l進(jìn)一步規(guī)定，公司清算結(jié)束注銷前，民事訴訟以公司名義進(jìn)行，成立清算組的由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟。由此形成義務(wù)主體為公司、執(zhí)行主體為清算組的二元結(jié)構(gòu)，這是自行清算與破產(chǎn)程序的核心區(qū)別。破產(chǎn)程序中管理人接管全部財(cái)產(chǎn)與訴訟權(quán)利，而自行清算中公司始終是知情權(quán)的法定義務(wù)主體。

（二）股東知情權(quán)的固有權(quán)屬性與清算階段特殊價(jià)值。

從權(quán)利性質(zhì)來(lái)看，股東知情權(quán)是法定固有權(quán)、基礎(chǔ)性權(quán)利，兼具自益權(quán)與共益權(quán)雙重屬性，這一屬性在清算階段更為凸顯。其一，知情權(quán)是公司法強(qiáng)制賦予的權(quán)利，公司章程、股東協(xié)議、股東會(huì)決議均不得實(shí)質(zhì)性剝奪，《公司法解釋（四）》第九條對(duì)此作出明確規(guī)制，清算組或大股東不得以內(nèi)部約定排除小股東知情權(quán)；其二，知情權(quán)是股東行使資產(chǎn)收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、監(jiān)督清算權(quán)的前提，屬于“權(quán)利之權(quán)利”，無(wú)知情權(quán)則其他股東權(quán)均淪為空文；其三，清算階段知情權(quán)既服務(wù)于股東個(gè)人剩余財(cái)產(chǎn)分配的自益目的，也承擔(dān)著監(jiān)督清算程序合法、防范公司財(cái)產(chǎn)受損的共益功能，雙重屬性決定了其在清算階段的不可替代性。2023年《公司法》第五十七條將會(huì)計(jì)憑證納入查閱范圍，正是對(duì)該權(quán)利屬性的立法強(qiáng)化，也為清算階段全面核查財(cái)務(wù)信息提供了規(guī)范依據(jù)。

自行清算中清算組的法律定位是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)與代表機(jī)關(guān)，而非獨(dú)立責(zé)任主體，這是界定知情權(quán)訴訟主體的核心法理。2023年《公司法》第二百三十四條規(guī)定清算組負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn)、保管賬冊(cè)、代表公司參與民事訴訟，《公司法解釋（二）》第十條進(jìn)一步明確，清算期間公司的民事訴訟以公司為名義，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟。由此可推導(dǎo)出三重法理結(jié)論：一是知情權(quán)的法定義務(wù)主體始終是公司，清算組僅為代為履行義務(wù)的執(zhí)行主體，不改變責(zé)任歸屬；二是清算組保管財(cái)務(wù)賬冊(cè)是履行清算職責(zé)，而非取代公司成為義務(wù)主體；三是知情權(quán)訴訟的被告只能是公司，清算組負(fù)責(zé)人僅為訴訟代表人。該理論厘清了實(shí)踐中“賬冊(cè)由清算組保管就應(yīng)向清算組申請(qǐng)”的誤區(qū)，明確了訴訟主體的法定標(biāo)準(zhǔn)。

《公司法》第五十七條構(gòu)建了完整的知情權(quán)體系。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的；有權(quán)查閱全資子公司相關(guān)資料；可委托中介機(jī)構(gòu)協(xié)助查閱。該條款不因清算程序啟動(dòng)而失效，清算組保管賬冊(cè)的職責(zé)，本質(zhì)是代為履行公司的配合義務(wù)，而非替代公司成為義務(wù)主體。

（三）清算階段股東知情權(quán)的法理邊界。

股東知情權(quán)訴訟并非無(wú)邊界，其行使需受誠(chéng)實(shí)信用原則與禁止權(quán)利濫用原則約束，這是平衡小股東保護(hù)與清算效率的法理基礎(chǔ)。一方面，公司僅能以股東存在“不正當(dāng)目的”拒絕查閱，《公司法解釋（四）》第八條明確限定了不正當(dāng)目的的法定情形，清算組不得以“已進(jìn)入清算”“影響清算效率”等非法定理由抗辯；另一方面，股東行使知情權(quán)需以核查清算財(cái)產(chǎn)、監(jiān)督程序、追究侵權(quán)責(zé)任為正當(dāng)目的，不得用于泄露商業(yè)秘密、惡意阻礙清算等非法用途。該法理既保障了小股東的法定權(quán)利，也維護(hù)了清算程序的有序推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)權(quán)利保障與程序效率的統(tǒng)一。

（四）與破產(chǎn)清算的法律邊界區(qū)分。

自行清算與破產(chǎn)清算的知情權(quán)行使規(guī)則存在本質(zhì)差異。《企業(yè)破產(chǎn)法》第十三條、第二十五條規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后指定管理人，管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)與訴訟事務(wù)，股東查閱財(cái)務(wù)資料需向管理人主張。而自行清算未進(jìn)入破產(chǎn)程序，仍適用《公司法》知情權(quán)規(guī)則，僅在清算組發(fā)現(xiàn)資不抵債并申請(qǐng)破產(chǎn)清算后，才轉(zhuǎn)為適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)則，《公司法》第二百三十七條對(duì)此銜接作出明確規(guī)定。即清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。

二、公司自行清算期間股東知情權(quán)訴訟的現(xiàn)實(shí)必要性。

（一）破解清算信息不對(duì)稱，制衡大股東控制權(quán)濫用。

實(shí)踐中，自行清算普遍由大股東、控股股東主導(dǎo)，清算組多由大股東委派人員組成，小股東長(zhǎng)期處于信息隔絕、被動(dòng)弱勢(shì)的地位。大股東常利用控制地位隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，虛構(gòu)債務(wù)、違規(guī)清償關(guān)聯(lián)方債務(wù)，篡改財(cái)務(wù)賬冊(cè)，直接侵害小股東的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。由于財(cái)務(wù)資料、清算進(jìn)展完全由大股東掌控，小股東無(wú)任何渠道知曉公司真實(shí)資產(chǎn)與負(fù)債情況，知情權(quán)訴訟成為打破信息壁壘、制衡大股東控制權(quán)的唯一合法工具。通過(guò)訴訟強(qiáng)制查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，小股東可直接掌握公司財(cái)務(wù)真相，遏制大股東利用清算程序“掏空”公司、侵害小股東利益的行為。

（二）固定侵權(quán)證據(jù)，搭建后續(xù)維權(quán)的事實(shí)基礎(chǔ)

小股東發(fā)現(xiàn)大股東利用優(yōu)勢(shì)地位侵害自身利益時(shí)，缺乏證據(jù)是維權(quán)的核心障礙。自行清算階段是固定大股東侵權(quán)證據(jù)的關(guān)鍵窗口期，而財(cái)務(wù)賬冊(cè)是認(rèn)定侵權(quán)事實(shí)的核心證據(jù)。知情權(quán)訴訟的現(xiàn)實(shí)價(jià)值在于，通過(guò)司法強(qiáng)制查閱獲取財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)憑證、交易流水等資料，為后續(xù)提起股東代表訴訟、損害賠償訴訟、確認(rèn)清算方案無(wú)效訴訟提供事實(shí)支撐。若無(wú)知情權(quán)訴訟的證據(jù)獲取渠道，小股東將陷入“明知權(quán)益受損卻無(wú)法舉證”的困境，大股東的侵權(quán)行為也會(huì)因證據(jù)滅失而無(wú)法被追究責(zé)任。

（三）監(jiān)督清算程序合法，防范違法清算與惡意注銷。

當(dāng)前市場(chǎng)主體退出環(huán)節(jié)，違法清算、惡意注銷現(xiàn)象頻發(fā)：部分清算組未依法通知債權(quán)人、未編制真實(shí)財(cái)產(chǎn)清單、違規(guī)分配剩余財(cái)產(chǎn)，甚至通過(guò)簡(jiǎn)易程序惡意注銷公司以逃避責(zé)任。小股東通過(guò)知情權(quán)訴訟查閱清算資料，可實(shí)時(shí)監(jiān)督清算方案的合法性、財(cái)產(chǎn)分配的公允性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正清算中的違法行為。若清算組怠于履行職責(zé)、隱匿賬冊(cè)，股東可在知情權(quán)訴訟中一并主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任，倒逼清算組依法履職，防范公司以“合法清算”為名行“逃避責(zé)任”之實(shí)，維護(hù)市場(chǎng)退出秩序的公正性。

（四）落實(shí)新《公司法》立法目的，強(qiáng)化中小股東特殊保護(hù)。

2023年修訂《公司法》的核心立法目的之一是加強(qiáng)中小股東權(quán)益保護(hù)，將會(huì)計(jì)憑證納入查閱范圍、細(xì)化知情權(quán)救濟(jì)程序，均是針對(duì)實(shí)踐中大股東操控公司、侵害小股東的痛點(diǎn)作出的回應(yīng)。自行清算作為公司生命周期的最后環(huán)節(jié)，是中小股東權(quán)益最易受損的階段，若此時(shí)否定知情權(quán)訴訟的價(jià)值，新《公司法》的權(quán)利保障規(guī)則將在公司退出環(huán)節(jié)落空。知情權(quán)訴訟是將立法層面的權(quán)利轉(zhuǎn)化為實(shí)踐層面權(quán)益的關(guān)鍵載體，是落實(shí)“同股同權(quán)、平等保護(hù)”原則的現(xiàn)實(shí)需要。

（五）彌補(bǔ)治理漏洞，完善公司全生命周期權(quán)利保障體系。

公司治理不僅包括設(shè)立、經(jīng)營(yíng)階段，也涵蓋解散、清算、注銷的退出階段。當(dāng)前公司治理體系中，經(jīng)營(yíng)階段的股東權(quán)利救濟(jì)規(guī)則相對(duì)完善，但清算階段的權(quán)利保障長(zhǎng)期被忽視，形成治理漏洞。知情權(quán)訴訟填補(bǔ)了這一漏洞，構(gòu)建了“設(shè)立—經(jīng)營(yíng)—清算”全流程的股東知情權(quán)保障鏈條，確保股東在公司生命周期的任一階段均能依法行使權(quán)利、維護(hù)自身權(quán)益。同時(shí)，該制度也倒逼企業(yè)完善清算治理，規(guī)范財(cái)務(wù)資料保管義務(wù)，提升市場(chǎng)主體的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)意識(shí)，推動(dòng)法治化營(yíng)商環(huán)境建設(shè)。

三、自行清算知情權(quán)訴訟的準(zhǔn)入門檻。

（一）書面申請(qǐng)的法定前置程序。

提起知情權(quán)訴訟必須履行書面申請(qǐng)前置程序，這是《公司法》第五十七條第二款的強(qiáng)制性規(guī)定。股東需向公司提交書面查閱申請(qǐng)，載明查閱范圍、查閱目的，公司應(yīng)在收到申請(qǐng)之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)；公司拒絕查閱或逾期未答復(fù)的，股東方可起訴。未履行前置程序直接起訴的，法院將依法駁回起訴，《公司法解釋四》第七條明確了該受理規(guī)則。

實(shí)務(wù)中，股東應(yīng)采用EMS郵寄+現(xiàn)場(chǎng)簽收雙軌方式提交申請(qǐng)，郵寄地址為公司注冊(cè)地或主要經(jīng)營(yíng)地，郵件備注“股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證申請(qǐng)書”，同步抄送清算組，留存快遞底單、簽收記錄、溝通記錄，形成完整證據(jù)鏈。僅向清算組提交申請(qǐng)不滿足法定前置程序，因清算組并非法定義務(wù)接收主體。

（二）原告股東資格適格。

原告需在起訴時(shí)具備合法股東資格。有限責(zé)任公司股東無(wú)持股比例限制，均有權(quán)行使知情權(quán)；股份有限公司股東需滿足連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之三以上股份的條件，《公司法》第一百一十條對(duì)此作出明確限定。隱名股東需先通過(guò)確權(quán)訴訟完成顯名化，方可作為原告提起知情權(quán)訴訟；股東資格存在爭(zhēng)議的，需先解決股權(quán)確認(rèn)糾紛，否則法院將駁回起訴。

（三）查閱內(nèi)容限定于法定查閱客體。

股東查閱范圍需嚴(yán)格限定于《公司法》第五十七條規(guī)定的范疇：一是可查閱、復(fù)制的章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)/董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；二是可申請(qǐng)查閱的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證；三是全資子公司的相關(guān)資料。超出法定范圍的請(qǐng)求（如普通合同、客戶資料），法院不予支持；公司章程擴(kuò)大查閱范圍的，遵循約定優(yōu)先原則。

（四）查閱目的須具有正當(dāng)性。

公司僅能以股東存在不正當(dāng)目的為由拒絕查閱，《公司法解釋四》第八條列舉三類法定情形：股東自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)；股東為向他人通報(bào)信息查閱賬簿可能損害公司利益；近三年內(nèi)曾因查閱賬簿通報(bào)信息損害公司利益。小股東以核查大股東侵權(quán)、監(jiān)督清算財(cái)產(chǎn)真實(shí)性為目的，屬于正當(dāng)目的，公司不得拒絕。

（五）僅限自行清算階段。

本文所述的內(nèi)容僅適用于已成立清算組、未受理破產(chǎn)申請(qǐng)、未辦理注銷登記的自行清算場(chǎng)景。若公司已進(jìn)入強(qiáng)制清算，適用法院指定清算組的特殊規(guī)則；若已被法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》管理人接管規(guī)則，均不適用本文所述的訴訟路徑。

四、知情權(quán)訴訟的訴訟要點(diǎn)與裁判規(guī)則。

（一）訴訟當(dāng)事人精準(zhǔn)列明。

原告系提起訴訟的小股東，需提交股東名冊(cè)、出資證明書、工商登記信息證明資格，股份有限公司股東額外提交持股時(shí)間與比例證明。

被告系公司，而非清算組、大股東。知情權(quán)的法定義務(wù)主體是公司，清算組僅為執(zhí)行機(jī)關(guān)，列為被告主體不適格，《公司法解釋四》第七條明確被告為公司。公司已成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟，未成立清算組的由原法定代表人代表，《公司法解釋二》第十條對(duì)此作出明確規(guī)定。

可將控制公司的大股東、清算組成員列為第三人，便于法院查明賬冊(cè)保管、侵權(quán)事實(shí)等核心事實(shí)，《公司法解釋四》第三條規(guī)定了第三人列明規(guī)則。即，原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無(wú)效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對(duì)決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

（二）管轄法院確定。

股東知情權(quán)訴訟由公司住所地人民法院管轄，公司住所地為主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，主要辦事機(jī)構(gòu)不明確的以注冊(cè)登記地為管轄地，《公司法解釋二》第二十四條明確該管轄規(guī)則，排除其他法院的管轄權(quán)。

（三）證據(jù)體系構(gòu)建。

起訴需提交四類核心證據(jù)：一是股東資格證據(jù)，如工商檔案、股東名冊(cè)、出資證明書；二是前置程序證據(jù)，書面申請(qǐng)書、快遞回執(zhí)、簽收記錄、向清算組抄送的憑證；三是公司拒絕/逾期證據(jù)，書面拒絕函、15日屆滿未回復(fù)的記錄；四是正當(dāng)目的證據(jù)，大股東關(guān)聯(lián)交易、侵占財(cái)產(chǎn)的初步線索，佐證查閱目的合法。

（四）訴訟請(qǐng)求撰寫需具體、明確，符合司法裁判慣例。

如：一是判令公司提供特定期間的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供原告查閱；二是判令準(zhǔn)許原告委托會(huì)計(jì)師、律師協(xié)助查閱；三是判令公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。避免模糊表述，明確查閱期間、資料類型，便于法院判決與執(zhí)行。

（五）庭審核心審理焦點(diǎn)。

法院審理聚焦四大焦點(diǎn)：其一，原告是否履行書面申請(qǐng)前置程序；其二，原告是否具備股東資格；其三，查閱范圍是否符合法律規(guī)定；其四，公司主張的不正當(dāng)目的是否成立。公司對(duì)不正當(dāng)目的承擔(dān)舉證責(zé)任，舉證不能的，抗辯理由不成立；清算組保管賬冊(cè)的事實(shí)，不免除公司的配合義務(wù)。

五、疑難問(wèn)題的解決方案。

（一）清算組怠于履職、隱匿賬冊(cè)的責(zé)任追究。

清算組成員負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，《公司法》第二百三十八條規(guī)定，清算組成員怠于履職、故意或重大過(guò)失給股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。若清算組隱匿賬冊(cè)、拒絕配合查閱，股東可在知情權(quán)訴訟中要求清算組履行協(xié)助義務(wù)，同時(shí)主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任；若賬冊(cè)滅失導(dǎo)致無(wú)法清算，股東可依據(jù)《公司法解釋二》第十八條，要求清算義務(wù)人、控股股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（二）公司與清算組相互推諉的應(yīng)對(duì)策略。

實(shí)務(wù)中常出現(xiàn)公司推諉由清算組負(fù)責(zé)、清算組推諉由公司答復(fù)的情形。股東應(yīng)堅(jiān)持雙軌提交、訴訟列公司為被告的策略，前置程序同時(shí)提交公司與清算組，訴訟中以公司為被告，要求法院判令公司履行義務(wù)，清算組承擔(dān)協(xié)助責(zé)任。法院將認(rèn)定公司為法定義務(wù)主體，判令其限期提供查閱資料，清算組予以配合。

（三）自行清算轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算的程序銜接。

清算組在清算中發(fā)現(xiàn)公司資不抵債，依法向法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算的，法院裁定受理后，公司財(cái)產(chǎn)與賬冊(cè)由管理人接管，知情權(quán)行使主體變更為管理人。此時(shí)正在審理的知情權(quán)訴訟應(yīng)中止，待管理人接管后恢復(fù)審理，查閱義務(wù)由管理人履行；尚未起訴的，股東應(yīng)依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》向管理人提出查閱申請(qǐng)，不再適用《公司法》前置程序。

（四）與股東代表訴訟的銜接。

股東通過(guò)知情權(quán)訴訟獲取大股東侵權(quán)證據(jù)后，可依據(jù)《公司法》第一百八十九條提起股東代表訴訟，要求大股東、董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任。知情權(quán)訴訟是股東代表訴訟的前置證據(jù)程序，兩者銜接可實(shí)現(xiàn)小股東的完整權(quán)利救濟(jì)，《公司法解釋四》第二十三條至第二十六條對(duì)此作出配套規(guī)定。

六、多元主體的追責(zé)路徑。

（一）公司的法律責(zé)任。

公司無(wú)正當(dāng)理由拒絕查閱、逾期未答復(fù)的，除被判令履行查閱義務(wù)外，拒不執(zhí)行生效判決的，法院可對(duì)公司及直接責(zé)任人員采取罰款、拘留等強(qiáng)制措施；因拒不提供資料導(dǎo)致股東損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）清算組成員的法律責(zé)任。

清算組成員存在下列情形的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任：一是未妥善保管賬冊(cè)導(dǎo)致毀損、滅失；二是無(wú)正當(dāng)理由拒絕配合查閱；三是協(xié)助大股東隱匿、篡改財(cái)務(wù)資料。責(zé)任形式包括賠償股東損失、對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，《公司法》第二百三十八條、《公司法解釋二》第二十三條作出明確規(guī)定。

（三）大股東、實(shí)際控制人的法律責(zé)任。

大股東濫用股東權(quán)利、控制公司拒絕查閱，侵害小股東知情權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)的，依據(jù)《公司法》第二十一條、第二十三條，應(yīng)對(duì)公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任；若構(gòu)成人格混同、抽逃出資，需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、實(shí)務(wù)操作建議與風(fēng)險(xiǎn)防范。

（一）前置程序操作規(guī)范。

書面申請(qǐng)需載明股東身份、查閱范圍、查閱目的（核查大股東侵權(quán)、監(jiān)督清算）、查閱方式，簽字蓋章后提交公司注冊(cè)地，同步抄送清算組，全程公證或留存物流記錄，確保前置程序無(wú)瑕疵。

（二）訴訟時(shí)機(jī)精準(zhǔn)把握。

公司收到申請(qǐng)后15日屆滿未答復(fù)，或明確出具拒絕函的，立即提起訴訟，避免清算程序快速推進(jìn)導(dǎo)致賬冊(cè)滅失、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移；必要時(shí)可申請(qǐng)證據(jù)保全，查封、扣押財(cái)務(wù)賬冊(cè)，《公司法解釋二》第三條規(guī)定了清算案件的證據(jù)保全規(guī)則。

（三）查閱方式優(yōu)化。

委托會(huì)計(jì)師、律師協(xié)助查閱，提升核查效率，法院應(yīng)予以準(zhǔn)許，《公司法》第五十七條明確股東可委托中介機(jī)構(gòu)行使知情權(quán)，公司不得拒絕。

（四）多路徑權(quán)利救濟(jì)。

知情權(quán)訴訟與清算監(jiān)督、股東代表訴訟、追責(zé)訴訟同步推進(jìn)：一方面通過(guò)知情權(quán)訴訟獲取證據(jù)；另一方面向市場(chǎng)監(jiān)管部門舉報(bào)違法清算；同時(shí)提起股東代表訴訟追究大股東、清算組成員責(zé)任，實(shí)現(xiàn)全方位維權(quán)。

綜合以上所述，公司自行清算期間股東知情權(quán)訴訟，既是公司法法人制度、股東權(quán)制度、清算制度的法理延伸，也是破解實(shí)踐困境、保護(hù)中小股東、規(guī)范市場(chǎng)退出的現(xiàn)實(shí)必需。該制度以法理為根基、以實(shí)務(wù)為導(dǎo)向，既堅(jiān)守了公司法人獨(dú)立與股東權(quán)利平等的基本邏輯，又直面清算階段的治理痛點(diǎn)，成為平衡大股東控制權(quán)與小股東權(quán)益、實(shí)現(xiàn)公平清算與合法退出的核心司法保障。公司自行清算期間，股東知情權(quán)的核心規(guī)則始終圍繞公司為法定義務(wù)主體、清算組為執(zhí)行主體展開(kāi)，2023年《公司法》擴(kuò)張查閱范圍、強(qiáng)化清算責(zé)任的規(guī)則，為小股東維權(quán)提供了更堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)。小股東在書面申請(qǐng)被拒絕后，應(yīng)嚴(yán)格遵循前置程序，以公司為被告、清算組負(fù)責(zé)人為訴訟代表人，向公司住所地法院提起知情權(quán)訴訟，同時(shí)防范清算組推諉、賬冊(cè)滅失、程序轉(zhuǎn)換等風(fēng)險(xiǎn)。司法實(shí)踐中，法院應(yīng)平衡清算效率與股東權(quán)利保護(hù)，依法支持正當(dāng)查閱請(qǐng)求，追究違法主體責(zé)任，構(gòu)建公平、透明的清算秩序。本文系統(tǒng)整合法律規(guī)定與實(shí)務(wù)要點(diǎn)，為自行清算場(chǎng)景下的股東知情權(quán)訴訟提供全流程、可落地的法律適用指引，助力小股東有效維護(hù)自身合法權(quán)益。

文|王永剛，甘肅勇盛律師事務(wù)所，甘肅·蘭州