本文系富凱IPO財(cái)經(jīng)解讀公司第573期，孩子王兒童用品股份有限公司（以下簡稱“孩子王”）。

內(nèi)容：宋旭光

排版：孫???恒

孩子王兒童用品股份有限公司主要從事母嬰童商品零售及增值服務(wù)，2016年12月在新三板掛牌后，開啟了資本市場新篇章。一年多后，孩子王又選擇于2018年4月摘牌，并很快在2020年7月報(bào)送招股書，擬沖擊A股。據(jù)富凱IPO財(cái)經(jīng)了解，孩子王曾是拆除境外紅籌架構(gòu)孩子王進(jìn)行了多次股權(quán)變動，多家做市商退出。孩子王此次申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股票數(shù)量不超過約1.09億股，擬募集資金約24.5億元，計(jì)劃用于全渠道零售終端等三大項(xiàng)目建設(shè)并補(bǔ)充5億元流動資金。此次孩子王保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，保薦人為鹿美遙，李丹。

本次IPO，孩子王計(jì)劃募資資金24.5億元，用于“全渠道零售終端建設(shè)項(xiàng)目”、“全渠道數(shù)字化平臺建設(shè)項(xiàng)目”、“全渠道物流中心建設(shè)項(xiàng)目”三大項(xiàng)目建設(shè)，以及補(bǔ)充5億元流動資金.招股書顯示，2019年年末，孩子王的交易性金融資產(chǎn)為8.9億元，到2020年9月，這一數(shù)字已攀升至17.2億元，增幅高達(dá)92.29%。報(bào)告期孩子王賬面貨幣資金12.8255億元，其中銀行存款10.1億元。2019年12月31日和2020年6月30日交易性金融資產(chǎn)分別為89395.05萬、125983.32萬，占流動資產(chǎn)的比例分別為25.91%、33.01%，招股書顯示，“公司為提高資金使用效率，增加了銀行理財(cái)產(chǎn)品購買金額?！币贿吺秦?fù)債率高企，一邊投入巨資理財(cái)，另一邊還要向市場募集25億資金？孩子王到底缺不缺錢？

富凱IPO財(cái)經(jīng)了解到，孩子王報(bào)告期內(nèi)，孩子王與江蘇孩子王之間的關(guān)聯(lián)平臺服務(wù)交易金額分別為917.53萬元、1279.30萬元、1202.07萬元。此外，不僅孩子王的“掃碼購”等業(yè)務(wù)的app“孩子王”由江蘇孩子王實(shí)際運(yùn)營，江蘇孩子王還存在為孩子王大額代收款項(xiàng)情況。江蘇孩子王與孩子王之間擁有大量的關(guān)聯(lián)資金往來，是否合理？

不及如此，孩子王銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為70.92億元、88.87億元、105.51億元，其中通過江蘇孩子王代收的金額分別為22.21億元、43.84億元和66.82億元。

除上述行為外，富凱IPO財(cái)經(jīng)了解到，報(bào)告期內(nèi)孩子王分別向江蘇孩子王支付平臺服務(wù)費(fèi)917.53萬元、1279.3萬元、1202.07萬元，396.48萬元，三年半時(shí)間合計(jì)支付了3795.38萬元。江蘇孩子王為何為孩子王收款？孩子王通過江蘇孩子王代收款并支付平臺服務(wù)費(fèi)，這是否有向“實(shí)控人名下公司”進(jìn)行利益輸送的嫌疑？保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，保薦人鹿美遙，李丹對于報(bào)告期內(nèi)交易流水是否核查？關(guān)聯(lián)交易需要證明其價(jià)格公允性和必要性。

IPO前福建大鉦、申創(chuàng)浦江、申創(chuàng)投資、瑞華投資、中金盈潤和寧波泓碩突擊入股是否符合監(jiān)管辦法？

富凱IPO財(cái)經(jīng)通過企查查梳理發(fā)現(xiàn)，南京子泉投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“南京子泉”)成立于2018年1月3日，系孩子王實(shí)控人汪建國參股的企業(yè)，截至招股說明書簽署日，汪建國間接持有南京子泉17.46%的股權(quán)。富凱IPO財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)孩子王在IPO前股權(quán)變動頻繁，報(bào)告期內(nèi)，公司新增7名股東，其中包括1名自然人股東，新增的法人股東為福建大鉦、申創(chuàng)浦江、申創(chuàng)投資、瑞華投資、中金盈潤和寧波泓碩。除了新增股東外，還有部分股東在短時(shí)間內(nèi)數(shù)次受讓、轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng)?來源：企查查

具體來看，2018年1月至3月，Coral Root與蘇州子泉投資合伙企業(yè)(有限合伙)(后更名為“南京子泉”)先后簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，Coral Root將其持有的孩子王6000萬股股份以66000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給蘇州子泉投資合伙企業(yè)(有限合伙)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11元;2019年12月12日，南京子泉與申創(chuàng)浦江、申創(chuàng)投資分別簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的孩子王3711156股股份和3711155股股份以68835172元和68835172元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給申創(chuàng)浦江和申創(chuàng)投資;2019年12月30日，南京子泉與瑞華投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南京子泉將其持有的孩子王5153125股股份以99999997.81元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給瑞華投資，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19.41元。

富凱IPO財(cái)經(jīng)了解到，愈來愈多的投資者憑借股權(quán)投資，在資本市場發(fā)展中分得“一杯羹”。但在實(shí)踐中，也出現(xiàn)部分投資者通過股權(quán)代持、多層嵌套機(jī)構(gòu)股東間接持股等方式，如“影子”一般隱藏在擬上市企業(yè)名義股東背后，在企業(yè)臨近上市前突擊入股，以便在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)“造富”。

2019年6月，上海二院對張晉陽等三人突擊入股擬IPO公司一案做出終審判決，認(rèn)為上述行為違反證券法相關(guān)規(guī)定。刑事裁定書顯示，這三人在東方國信上市前以代持方式按4元/股低價(jià)購入股份，最終東方國信以55.36元/股發(fā)行上市，三人拋售原始股后共計(jì)獲利超4000萬元。

富凱IPO財(cái)經(jīng)了解到，證監(jiān)會2月5日發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》?！吨敢饭彩粭l，對IPO企業(yè)涉及的股份代持、異常入股、新進(jìn)股東鎖定期、多層嵌套等進(jìn)行了歸總和明確，也明確了新老劃斷的具體執(zhí)行方式。其中，將需要鎖定36個(gè)月的“突擊入股”時(shí)間段由申報(bào)前6個(gè)月增加到申報(bào)前12個(gè)月。嚴(yán)把IPO入口關(guān)，完善股東信息披露監(jiān)管。加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)同和信息共享，避免監(jiān)管真空。

保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券保薦人鹿美遙，李丹是否對孩子王特殊股東以異常價(jià)格入股行為進(jìn)行核查？保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券保薦人鹿美遙對孩子王兩層以股權(quán)結(jié)構(gòu)是否進(jìn)行核查？

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