公司法人在經(jīng)營管理活動中，公司自治為其基礎(chǔ)，如果司法不當(dāng)擴大或者縮小其介入范圍，可能會導(dǎo)致股東利益受到損害且難以得到保護，或者使司法裁判權(quán)過度干預(yù)股東意思自治權(quán)利。我國現(xiàn)行公司法及相關(guān)司法解釋共規(guī)范和調(diào)整了三種公司決議效力的訴訟類型，分別為：決議無效之訴、撤銷決議之訴、決議不成立之訴，在整體上構(gòu)成了“三分法”的格局。本文著重從審查范圍、訴訟主體、訴訟時效、法律后果等方面對公司決議效力的三種訴訟類型進行分析解讀。

首先說決議無效之訴的司法適用規(guī)則，《公司法》第二十二條第一款“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！薄豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返谝粭l“公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理?！备鶕?jù)上述條款可知，公司決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的即可判定為無效；但此處的法律、行政法律，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定為效力性的強制性規(guī)定，而非管理性的強制性規(guī)定，公司決議違反管理性的強制規(guī)定的，則應(yīng)依據(jù)公司法第二十二條第二款提起撤銷決議之訴，公司決議違反管理性的強制規(guī)定的，則應(yīng)依據(jù)公司法第二十二條第二款提起撤銷決議之訴，以對應(yīng)了民法典第一百四三條第三款關(guān)于民事法律行為效力的有關(guān)規(guī)定。

在決議無效之訴的訴訟主體方面，根據(jù)法律規(guī)定其適格原告為“公司股東、董事、監(jiān)事等”，也就是說除了公司股東、董事、監(jiān)事外，與公司決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的任何人也有權(quán)向法院提起決議無效之訴。但此處的“等”字不包括職工、債權(quán)人，他們與公司間的法律關(guān)系應(yīng)當(dāng)由其他法律（如勞動法、合同法等）進行調(diào)整。確認(rèn)決議無效之訴的被告為公司，與決議內(nèi)容相關(guān)的股東可列為第三人。

在決議無效之訴的訴訟時效方面，法律未明確進行規(guī)定，因此，起訴決議無效并無訴訟時效限制。

那么決議被法院判定無效之后會產(chǎn)生什么樣的法律后果呢？民法典第一百五十五條“無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力?！钡谝话偃鶙l“民事法律行為自成立時生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外?！薄豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返诹鶙l“ 股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定可知，決議被法院判定為無效之后，所產(chǎn)生的法律后果是對內(nèi)應(yīng)視為自始無效力，對外法律關(guān)系一般會視對方是否為善意第三人而進行認(rèn)定。

其次，再談撤銷決議之訴的司法適用規(guī)則，《公司法》第二十二條第二款“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！薄豆痉ń忉屗摹返诙l規(guī)定“依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格。”《公司法解釋四》第四條“股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持?！备鶕?jù)上述可知，起訴決議撤銷之訴的原因共有三個，司法審查時則重點關(guān)注決議的程序瑕疵和內(nèi)容瑕疵兩個方面。

在程序瑕疵上，實踐中主要表現(xiàn)為召集、通知、表決方式等方面是否違法違章，但“召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的”，法院則不予撤銷決議。如，司法實踐中，公司雖未按照法律或章程規(guī)定的方式、期限等通知股東，但未通知股東出席會議并參加表決，之后就不得以會議通知程序違法或違章為由要求撤銷決議?；蛟谠V訟過程中，對于程序存在瑕疵的決議，如果當(dāng)事人對瑕疵進行了補正，比如當(dāng)事人按章程規(guī)定重新通知，召集了股東會，作出與之前相同內(nèi)容的決議，法院一般會認(rèn)可其決議效力。而在內(nèi)容瑕疵方面，則嚴(yán)格限定為決議內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定才可提起決議撤銷之訴?？傊?，法律規(guī)定的撤銷決議之訴的相關(guān)制度，體現(xiàn)了對公司自治的尊重，當(dāng)公司決議出現(xiàn)可撤銷事由，而股東未在法定期間訴請撤銷的，該決議則有效。

關(guān)于撤銷決議之訴的訴訟主體，相比決議無效、不成立之訴，撤銷決議之訴的原告僅限定為股東，且法律規(guī)定此處的股東在起訴時應(yīng)當(dāng)具有股東資格，但在司法實踐中一般會認(rèn)定被涉訴公司決議解除股東資格的股東，也有權(quán)針對該決議提起撤銷決議之訴。撤銷決議之訴的被告則同決議無效之訴一樣，列公司為被告。

撤銷決議之訴的訴訟時效，為在決議作出之日起六十日內(nèi)起訴，此處的六十日為除斥期間，不得中止、中斷與延長。那么，對實踐中出現(xiàn)小股東因不知道相關(guān)公司決議，而未在六十日內(nèi)起訴的，權(quán)利該如何保護呢？一般來說，股東不知道相關(guān)決議的存在，都是因為會議在召集、通知時故意遺漏了股東，這種情況屬于公司決議在程序上的重大瑕疵，可以通過決議不成立之訴的相關(guān)制度予以解決。

撤銷決議之訴、決議無效之訴的法律后果適用同一法條，此處略去不表。

最后，再來說決議不成立之訴的司法適用規(guī)則，《中華人民共和國民法民法典》第一百三十四條第二款“法人、非法人組織依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出決議的，該決議行為成立?！薄豆痉ń忉屗摹返谖鍡l“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。”《公司法司法解釋四》第一條規(guī)定“公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理?！?/p>

通過梳理上述法條我們可以看出，我國現(xiàn)行公司法僅在第二十二條規(guī)定了確認(rèn)決議無效和撤銷決議之訴，均系針對已經(jīng)成立的決議，未涵蓋決議不成立的情形，而決議不成立之訴則是規(guī)定在《公司法解釋四》第五條，司法實踐中判斷決議是否成立著重審查其是否符合法律行為的程序要件和意思合意要件，如股東簽名被偽造、股東會未實際召開的情況下，則一般會認(rèn)定為該法律行為不成立。該怎么判斷公司決議是否符合程序要件和意思合意要件呢？筆者認(rèn)為應(yīng)從以下幾個方面予以考量。

一、在程序要件方面，公司是否按照公司法及公司章程規(guī)定實際召開股東會，其召集程序和表決程序是否符合公司法及公司章程規(guī)定等。法律確定的股東會決議成立的前提是必須依照公司法及公司章程規(guī)定的程序召集、召開會議，并且出席人數(shù)及表決結(jié)果達到一定的比例，如果根本未開會、未表決、或出席人數(shù)及表決結(jié)果未達到公司法及公司章程規(guī)定的比例，應(yīng)當(dāng)歸屬于決議不成立的情形。

二、此處說的還是程序要件，如果公司未實際召開股東會，但公司決議符合上述《公司法司法解釋四》第五條第一項之規(guī)定，那么，法院也會認(rèn)定公司決議也是系全體股東一致作出的，仍為有效；反之，如果公司章程未采用《公司法》第三十七條第二款的規(guī)定，法院則會認(rèn)定決議不成立。

其三，股東會決議意思合意要件的判斷，通常情況下，多數(shù)決是決議存在的意思合意要件，通過決議必須符合《公司法》或者公司章程規(guī)定的比例。如果決議在表決時沒有達到法定或章定多數(shù)決，或雖達到多數(shù)決，但事后證明表決股東的簽名是偽造的，法院一般會認(rèn)定為決議的意思合意沒有形成，從而判決決議不成立。

決議不成立之訴在訴訟主體、訴訟時效、法律后果等方面，均比照適用決議無效之訴的相關(guān)法律規(guī)定，此處不再贅述。

綜上所述，公司決議效力糾紛的三種訴訟類型在司法認(rèn)定中有明確的區(qū)分和銜接，其在司法審查范圍、訴訟主體、訴訟時效方面的又各有不同，在體系上則與民法典中有關(guān)民事法律行為的效力分類方面有著融會貫通的協(xié)調(diào)和呼應(yīng)。