一、理解商事組織的基本邏輯

兩個術語：人合性、資合性。

這兩個術語按字面意思理解即可，人合性就是指人聚集在一起，資合性就是指資本聚集在一起。根據(jù)商事組織人合性和資合性的程度差異，“合伙企業(yè)——有限公司——股份公司——上市公司”就是一個人合性不斷減弱，資合性不斷增強的過程。

那么重點來了，我們知道這個有什么用呢？用處很大，我們從這兩個概念就可以理解商事組織與法律規(guī)制的關系。簡單來說，人合性越強，法律規(guī)制越少，當事人意思自治的空間（就是你愛干嘛干嘛的空間）就越大，資合性越強，法律規(guī)則越多。你能想象一家三四線城市的房地產(chǎn)公司按照萬科的標準來披露財務、公司治理等信息嗎？肯定覺得很荒謬吧。

二、投資協(xié)議的基本結(jié)構(gòu)

總體來講，投資協(xié)議都是以完成交易為核心，在此基礎上，交易本身，交易前的陳述和保證，交易中的交割，投資人的特別權(quán)利，交易后的承諾都是非常重要的條款，剩下的就是如爭議解決、送達地址等制式條款。

1、簽署主體。涉及某一主體的權(quán)利義務必須經(jīng)該主體簽署后才能對其產(chǎn)生法律效力，實踐中會存在某些創(chuàng)業(yè)者或個人投資者不清楚這一點，只跟核心創(chuàng)始人而不跟目標公司和小股東簽署協(xié)議的情況，這就存在較大的法律風險。

2、鑒于條款。表明協(xié)議簽署的背景和目的。

3、增資條款。表明交易完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化和打款交割的具體細節(jié)。

4、交割前提。交割的標志就是打款，交割前提是指打款前需要滿足的條件和需要向投資人提交的具體材料，比如公司向公司簽發(fā)出資證明書，新的營業(yè)執(zhí)照等。

5、陳述與保證。制式條款較多，主要是各方的權(quán)利能力和行為能力、相關批準和手續(xù)都已完備、提交給投資人法律和財務相關材料的真實性，以及在項目具體談判中需要創(chuàng)業(yè)者進行保證的其他事項，如不存在違法違規(guī)情形，不侵犯第三者權(quán)利。

6、交割后承諾。一般是投資人打款后創(chuàng)業(yè)者需要進一步履行的義務和承諾，比如將創(chuàng)業(yè)者個人名下的知識產(chǎn)權(quán)、公眾號等轉(zhuǎn)讓到目標公司名下。

7、員工持股計劃（ESOP）。

8、投資方特別權(quán)利（詳情后述）。

9、其他條款。