南齊陳顯達(dá)、崔惠景反叛之時(shí)，人心不安定，有人向上庸太守韋睿討教時(shí)局問(wèn)題，韋睿說(shuō)：“陳顯達(dá)雖然是一員老將，但不是治世之才；崔惠景雖然頗懂些事理，可是懦弱缺乏英武之氣，他的結(jié)局恐怕是落個(gè)全族被誅滅。能夠平定天下的人，大概就是我們雍州的刺史蕭衍吧?！?/p>
于是，韋睿就派自己的兩個(gè)兒子主動(dòng)前去結(jié)交蕭衍。等到蕭衍起兵之時(shí)，韋睿親自率領(lǐng)郡兵兩千兼程而行，前去參加。華山太守田康絢、馮道根、梁州和南秦州刺史柳惔也都紛紛率兵去響應(yīng)、投附蕭衍。
皇帝蕭寶卷得知?jiǎng)⑸疥?yáng)死了，就發(fā)出詔書，命令討伐荊州和雍州。他任命劉澮為雍州刺史，并派遣薛元嗣等人率兵及運(yùn)糧船一百四十余艘，送給郢州刺史張沖，讓張沖抵擋西邊荊、雍二州的軍隊(duì)。
薛元嗣等人鑒于劉山陽(yáng)之死，對(duì)張沖有懷疑，所以停在夏口浦，不敢前進(jìn)，一直到聽說(shuō)西邊的軍隊(duì)都要開過(guò)來(lái)了，方才率兵進(jìn)入郢城。
原先的竟陵太守房僧寄要回建康，到了郢州時(shí)，蕭寶卷敕令房僧寄留守魯山，改派為驍騎將軍。張沖遂與房僧寄結(jié)盟，派遣軍主孫樂祖率領(lǐng)數(shù)千人幫助房僧寄守護(hù)魯山。
蕭穎胄給武寧太守鄧元起去信，讓他前來(lái)。張沖對(duì)待鄧元起向來(lái)優(yōu)厚，眾人都勸鄧元起回郢州去。鄧元起大聲對(duì)眾人說(shuō)：“如今朝廷殘暴肆虐，殺戮宰輔大臣，一幫小人在朝中專權(quán)，衣冠士族前途窮盡。荊州和雍州共同謀舉大事，何愁不能成功！況且我的老母親在西邊，如果事情不能成功，讓昏庸的朝廷把我殺掉，也免于我對(duì)母親的不孝之罪?！?/p>
鄧元起當(dāng)天就收拾好，上路西行，到達(dá)江陵之后，被蕭穎胄任命為西中郎中兵參軍。
新年很快到了，正月初十，南康王蕭寶融開始自稱相國(guó)，發(fā)令大赦天下，并且任命蕭穎胄為左長(zhǎng)史，蕭衍為征東將軍，楊公則為湘州刺史。
十三日，蕭衍率兵浩浩蕩蕩從襄陽(yáng)出發(fā)，留下弟弟蕭偉總管府州事務(wù)，蕭憺防守襄陽(yáng)城的堡壘，莊丘黑鎮(zhèn)守樊城。
蕭衍出發(fā)之后，州中兵力以及物資儲(chǔ)備都很空虛。魏興太守裴師仁、齊興太守顏僧都兩人都不服從蕭衍的命令，發(fā)兵想襲擊襄陽(yáng)。蕭偉和蕭憺派遣部隊(duì)在始平進(jìn)行攔截阻擊，大獲全勝，于是雍州得以安定。
蕭寶卷又派遣羽林軍襲擊雍州，同時(shí)宣布朝廷內(nèi)外實(shí)行戒嚴(yán)。
蕭衍到達(dá)竟陵后，命令王茂、曹景宗擔(dān)任前軍，又命令張法安防守竟陵城。王茂等人到達(dá)漢口，眾將領(lǐng)計(jì)劃要合并兵力圍攻郢城，以及分兵兩路襲擊西陽(yáng)和武昌。
蕭衍不同意這一方案，他說(shuō)：“漢口河道寬不到一里，我們的船如果在河中間前進(jìn)，敵人在兩岸射箭，箭雨交織，如何得了？再說(shuō)房僧寄以重兵把守，與郢城成掎角之勢(shì)，我們?nèi)绻鰟?dòng)全部兵力前去，房僧寄必定要派兵去斷絕我軍的后路，如此一來(lái)后悔也來(lái)不及了。所以，不如派王茂、曹景宗的軍隊(duì)渡過(guò)長(zhǎng)江，與荊州方面的兵力合作，逼攻郢城，我則親自圍攻魯山，以便打通沔、漢水道，使鄖城、竟陵的糧食能用舟船運(yùn)下來(lái)。江陵和湘中軍隊(duì)相繼到來(lái)之后，兵多糧足，何愁攻不下這兩座城池呢？屆時(shí)奪取天下，無(wú)須力戰(zhàn)，簡(jiǎn)直可以臥而取之。”
于是，蕭衍就指使王茂等人率兵渡過(guò)長(zhǎng)江，駐扎在九里。張沖派遣陳光靜出城迎戰(zhàn)，王茂率部痛擊，破敵獲勝，陳光靜戰(zhàn)死，張沖只好據(jù)城自守，不敢出戰(zhàn)。曹景宗便順勢(shì)占據(jù)了石橋浦，擺開戰(zhàn)線，一直相連到加湖。
荊州方面派遣鄧元起、王世興、田安之率領(lǐng)數(shù)千人在夏首與雍州方面的兵力會(huì)合。蕭衍筑建漢口城以便守護(hù)魯山，并且命令水軍主張惠紹等人在長(zhǎng)江中游游動(dòng)阻截，以便斷絕郢城和魯山之間的信使往來(lái)。
楊公則率領(lǐng)湘州兵力與其他軍隊(duì)在夏口會(huì)合，蕭穎胄命令荊州方面的各部兵力全部接受楊公則的指揮調(diào)遣，即使是蕭穎達(dá)也同樣成為他的部下。
這時(shí)，蕭寶融的相國(guó)府商議要派人去掌管湘州，但是一時(shí)難以找到合適的人選，參軍劉坦對(duì)眾人說(shuō)：“湘州的風(fēng)土人情不同一般，那里的人容易騷亂，難以取信。如果派一個(gè)武將去就會(huì)侵?jǐn)_、魚肉百姓，而派文官去則威望不夠，不容易鎮(zhèn)得住。所以，要想使湘州平定安穩(wěn)，軍民豐衣足食，沒有比老夫更合適的人選了。”
于是，劉坦被任命為輔國(guó)長(zhǎng)史、長(zhǎng)沙太守，主管湘州事務(wù)。他曾經(jīng)在湘州住過(guò)，當(dāng)?shù)赜性S多得過(guò)他好處的老熟人，所以聽說(shuō)他赴任，迎接他到來(lái)的人擠滿了道路。劉坦到任之后，選派能干的吏員分赴十郡，發(fā)動(dòng)民眾運(yùn)送租米三十多萬(wàn)斛，以便資助荊州和雍州的軍隊(duì)，由此，糧食物資再也不缺乏了。
蕭衍派鄧元起去占據(jù)南堂西邊的長(zhǎng)江岸，田安之駐扎在城北，王世興駐扎在曲水舊城。此時(shí)，張沖在郢城病逝，薛元嗣與他的兒子張孜、江夏內(nèi)史程茂繼續(xù)共同守護(hù)郢城。
時(shí)間到了三月十一日，南康王在江陵稱帝即位，改年號(hào)為中興，大赦天下，并且建立宗廟、南北郊祭祀天地場(chǎng)所，任命蕭穎胄為尚書令，蕭衍為左仆射，晉安王蕭寶義為司空，廬陵王蕭寶源為車騎將軍，建安王蕭寶夤為徐州刺史，夏侯詳為中領(lǐng)軍，蕭偉為雍州刺史。并發(fā)出詔書，宣布庶人蕭寶卷為涪陵王。
當(dāng)時(shí)，蕭衍正在楊口，蕭寶融派遣御史中丞宗夬（guai）去犒勞軍隊(duì)，庾域婉言對(duì)宗夬說(shuō)：“皇上還沒有授予蕭衍黃鉞，這樣無(wú)法統(tǒng)率各路軍隊(duì)?！?/p>
宗夬返回江陵后把這一情況告訴了蕭寶融，于是就加封蕭衍為征東大將軍，都督征討諸軍事，并且授予他皇帝所用的黃鉞。
薛元嗣派遣沈難當(dāng)率領(lǐng)輕舟數(shù)千艘穿越急流，前來(lái)交戰(zhàn)，張惠紹等人迎戰(zhàn)進(jìn)擊，擒獲了沈難當(dāng)。戰(zhàn)敗的消息傳到京城，蕭寶卷任命陳伯之為江州刺史、假節(jié)、都督前鋒諸軍事，命令他西擊荊、雍二州。
蕭衍率部出了沔水，命令王茂、蕭穎達(dá)等部進(jìn)軍逼近郢城，薛元嗣據(jù)守城內(nèi)，不敢出戰(zhàn)，眾將領(lǐng)準(zhǔn)備攻城，蕭衍不允許。
蕭寶卷急忙派遣吳子陽(yáng)、陳虎牙等十三路軍隊(duì)去援救郢城，這些軍隊(duì)進(jìn)駐了巴口。
江陵方面派遣席闡文去犒勞蕭衍的軍隊(duì)，并且把蕭穎胄等人的意見轉(zhuǎn)達(dá)于蕭衍，說(shuō)：“如今您把兵力停在漢口兩岸，而不合并諸軍圍攻郢城，平定西陽(yáng)、武昌，奪取江州。這一機(jī)會(huì)已經(jīng)失去了，所以我們不如求救于北魏，與他們聯(lián)合起來(lái)，尚且不失為上策?！?/p>
蕭衍回答說(shuō)：“漢口地勢(shì)重要，路通荊州、雍州，控制秦州、梁州，一切糧草物資的運(yùn)輸，全在這里通過(guò)，所以我才決定兵壓漢口，連結(jié)數(shù)州。現(xiàn)在如果合并各路軍馬圍攻郢城，并且分兵前進(jìn)，那么魯山的敵軍勢(shì)必要阻斷沔水水路，這等于是扼住了我們的咽喉。如果水路被斷，那么糧草就難以運(yùn)到。這樣的話，又如何能持久得了呢？西陽(yáng)和武昌，如果要占據(jù)，很快就可以攻下來(lái)的。然而，既然攻下來(lái)了，就得駐兵鎮(zhèn)守。但是，要想守住這兩座城市，少于一萬(wàn)人是不行的，這就必須要有相應(yīng)的糧食物資供應(yīng)，但是倉(cāng)促之下又難以籌措到。如果敵軍以一萬(wàn)人攻打這兩座城，而兩座城之間勢(shì)必不能互相援救。只要一座城丟失了，其它城也會(huì)土崩瓦解，如此則大勢(shì)已去，謀求天下之大業(yè)也就宣告失敗了。如果我們?cè)诠ハ论葜?，沿江席卷而進(jìn)，則西陽(yáng)和武昌自然望風(fēng)披靡。所以，又何需眼下分散兵力去攻打，以致自己給自己造成憂患呢！而且，大丈夫舉事是為了清理通向朝廷之路，何況我們擁有數(shù)州的兵力來(lái)誅斬一幫小人，好比是懸河注火，哪里有不能熄滅的道理呢？所以，豈能求救于北方的戎狄，以致示弱于天下呢！再說(shuō)，他們也未必可以信任，求救于他們，我們只能是白白地落下丑惡的名聲，這實(shí)在是下策，怎么能說(shuō)是上策呢！請(qǐng)您替我們轉(zhuǎn)告鎮(zhèn)軍將軍蕭穎胄：下一步的攻取之事，只管交給我負(fù)責(zé)好了，事情明擺在那里，我完全清楚該如何行動(dòng)，不要擔(dān)心不能取勝，只是要借鎮(zhèn)軍將軍的威名來(lái)鎮(zhèn)定軍心罷了。”
